Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2025 г. N 15АП-10665/25 по делу N А32-29459/2012
|
28 ноября 2025 г.
|
Дело N А32-29459/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чеснокова С.С.,
судей Гамова Д.С. и Деминой Я.А.,
при ведении протокола секретарем - Буданов-Лукьянов Д.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Лямова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2025 по делу N А32-29459/2012, при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции: от работников Должника: представитель Александрова М.В. по протоколу собрания работников ООО "ХК "Гамма" N 01 от 25.12.2013; от ООО "БТА": представитель Ковтун Е.В. по доверенности от 01.10.2025; от ООО "УК "Инвестиции Управление Активами": представитель Ярунин И.Д. по доверенности от 07.03.2025; представитель учредителей ООО "ХК "Гамма" Чабан В. С. лично,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Холдинговая компания Гамма" (далее - должник) в арбитражный суд обратилось ООО "АВИО" (далее - общество) с заявлением о признании недействительными решения комитета кредиторов должника от 17.05.2024 по всем вопросам повестки дня.
Определением от 30.06.2025 суд признал недействительными решения комитета кредиторов должника от 17.05.2024.
Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе просит отменить определение от 30.06.2025, в удовлетворении заявления общества отказать. Жалоба мотивирована тем, что ходатайство об отложении судебного заседания необоснованно оставлено без рассмотрения. Признаки аффилированности между сторонами договора не доказаны. В результате рассмотрения жалобы на действия (бездействия) конкурсного управляющего, судами установлено, что договор по итогам оспоренного решения заключен на законных основаниях.
В отзыве на апелляционную жалобу работники и учредители должника просят оставить определение от 30.06.2025 без изменения, указывая на его законность и обоснованность.
ООО "БТА" в отзыве на апелляционную жалобу просит суд апелляционной инстанции перейти к рассмотрению жалобы по правилам установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и отказать в удовлетворении заявления.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, суд установил следующее.
Как видно из материалов дела, должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 08.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда от 09.10.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим должника опубликовано в системе ЕФРСБ сообщение от 28.11.2024 N 16194610 о получении протокола заседаний комитета кредиторов от 17.05.2024, согласно которому:
- одобрение прекращения (расторжения) агентского договора ООО "ХК "Гамма" с ООО "МАРО-Сервис" в качестве агента. По первому вопросу принято решение "одобрить прекращение (расторжение) агентского договора с ООО "МАРО-Сервис" в качестве агента";
- одобрение заключения ООО "ХК "Гамма" агентского договора с ООО "УК "МАРО" в качестве агента. По второму вопросу принято решение "одобрить заключение агентского договора с ООО "УК МАРО" в качестве агента на аналогичных условиях".
Ссылаясь на то, что решения принятые на собрании кредиторов должника от 17.05.2024 наносят ущерб интересам должника и кредиторов, общество, чьи требования включены в реестр, обратилось в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
При оспаривании решения комитета кредиторов применяются положения Закона о банкротстве, касающиеся порядка оспаривания решения собрания кредиторов и рассмотрения такого заявления (пункт 4 Обзора судебной практики от 26.12.2018).
Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов.
Из содержания статей 12, 17 и 18 Закона о банкротстве следует, что, осуществляя свои полномочия, комитет кредиторов не вправе решать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания. Исключительность компетенции собрания означает, что эти вопросы не могут быть переданы для решения другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве).
Иные вопросы, решение которых также входит в компетенцию собрания (комитета) кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам.
Запрета на принятие комитетом кредиторов решений по другим вопросам, которые прямо не предусмотрены Законом о банкротстве, но решение которых необходимо для процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве, положения Закона о банкротстве не содержат.
В силу пункта 5 статьи 18 Закона о банкротстве протокол заседания комитета кредиторов составляется в двух экземплярах, первый из которых направляется в арбитражный суд не позднее чем через пять дней с даты проведения заседания комитета кредиторов, второй - хранится у лица, проводившего заседание комитета кредиторов. В случае, если заседание комитета кредиторов проводилось не арбитражным управляющим, составляется дополнительный (третий) экземпляр протокола заседания комитета кредиторов, который направляется арбитражному управляющему. Сведения о решениях, принятых на заседаниях комитета кредиторов, подлежат включению арбитражным управляющим в ЕФРСБ в течение трех рабочих дней с даты получения им протокола заседания комитета кредиторов.
Исследовав обстоятельства дела, суд установил следующее.
Сведения о проведении 17.05.2024 собрания кредиторов с повесткой о прекращения (расторжения) агентского договора в системе ЕФРСБ не публиковалось.
Доказательств уведомления всех членов комитета кредиторов о проведении собрания не представлено.
В протоколе от 17.05.2024 отражено, что решение принято двумя присутствующими: Свириденко М.С. и Харитонов К.А.; сведения об извещении остальных членов комитета кредиторов отсутствуют.
В нарушении пункта 5 статьи 18 Закона о банкротстве протокол от 17.05.2024 в арбитражный суд не направлен; в адрес конкурсного управляющего направлен с существенным нарушением срока (более полугода), в связи с чем опубликован в системе ЕФРСБ сообщением от 28.11.2024.
В соответствии с оспариваемым решением определена судьба всего имущества должника: одобрено прекращение (расторжение) агентского договора с ООО "МАРО-Сервис" и заключение агентского договора с ООО "УК МАРО" в качестве агента на аналогичных условиях.
Причины расторжения договора, условия агентского договора с новым агентом, наличие экономической целесообразности передачи имущественного комплекса должника, с учетом его особенности (санаторно-курортный комплекс), в мае 2024 года, в протоколе от 17.05.2024 и приобщенных к нему документов не раскрыты. Доказательств того, что указанное решение положительно отразилось на состоянии имущества и/или привело к возможности более полно погасить требований кредиторов / пополнить конкурсную массу, не представлено.
При этом, согласно сведениям ЕРЮЛ ООО "УК МАРО" (с уставным капиталом в 10 тыс. рублей, руководитель и учредитель - Киселев Д.С.) создано за 2 дня до проведения собрания комитета кредиторов - 15.05.2024, расположено в ином субъекте Российской Федерации, чем место нахождения имущества должника, по адресу, который по критериям ФНС адрес являться массовым. В результате указанного комитетом кредиторов одобрено заключение сделки с лицом, аффилированным с бывшим членом/председателем комитета кредиторов Свириденко М.С.
Определением от 30.06.2025 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2025, признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 20.03.2025, проведенное Киселевым Д.С., результаты которого опубликованы в сообщении в ЕФРСБ N 17437649 от 20.03.2025. В рамках данного обособленного спора установлено следующее.
Согласно решению единственного участника ООО "УК "Инвестиции Управление Активами"" от 09.01.2025, которым прекращены полномочия Свириденко М.С., новым генеральным директором избран Николаев А.Р. 17.02.2025 внесена запись в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой генеральным директором кредитора является Николаев А.Р.
20.02.2025 ООО "УК "Инвестиции Управление Активами"" в лице действующего генерального директора Николаева А.Р. направил в адрес конкурсного управляющего требование о проведении собрания кредиторов со следующей повесткой:
1. О прекращении полномочий действующего комитета кредиторов должника.
2. Об избрании нового комитета кредиторов должника.
3. Об определении количественного состава комитета кредиторов должника.
4. Об избрании членов комитета кредиторов должника.
5. О выборе места проведения заседания комитета кредиторов должн
