|
15 апреля 2026 г.
|
Дело N А32-29459/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2026 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2026 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Истоменок Т.Г. и Мацко Ю.В. при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" - Вальшиной И.Р. (доверенность от 22.12.2025), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "БТА" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Гамма"" Лямова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2025 по делу N А32-29459/2012 (Ф08-9459/2025 и Ф08-9459/2025/2), установил следующее.
В деле о банкротстве ООО "Холдинговая компания "Гамма"" его конкурсный управляющий Лямов С.А. (далее - управляющий) обратился с заявлением со следующими требованиями:
- признать недействительным решение от 20.03.2025 собрания кредиторов должника, проведенного директором кредитора ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" (далее - компания) Николаевым А.Р.;
- признать недействительным решение от 20.03.2025 собрания кредиторов должника, проведенного представителем компании Киселевым Д.С.
Требования основаны на статьях 12, 13 и 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и мотивированы тем, что при проведении собраний нарушены требования действующего законодательства, а также наличием двух противоположных решений по одним и тем же вопросам повестки дня, принятым на параллельно проведенных собраниях кредиторов должника.
Определением от 30.06.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2025, признано недействительным решение от 20.03.2025 собрания кредиторов должника, проведенного представителем компании Киселевым Д.С., результаты которого опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 20.03.2025 (сообщение N 17437649). В остальной части в удовлетворении требований отказано. Суды исходили из того, что представитель компании Киселев Д.С. не обладал полномочиями действовать от имени названного кредитора. Собрание, проведенное директором того же кредитора, созвано с соблюдением установленной процедуры, являлось правомочным, решение принято в установленном законом порядке с соблюдением необходимого кворума и без превышения компетенции.
ООО "БТА" (далее - общество) в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, приводя следующие доводы:
- судами нарушены нормы процессуального права: судья Арбитражного суда Краснодарского края Крылов А.В. заинтересован в исходе рассмотрения дела, при рассмотрении апелляционной жалобы состав апелляционного суда неоднократно менялся, однако рассмотрение жалобы не производилось с начала;
- действия Николаева А.Р. не основаны на принципе добросовестности, поскольку он задним числом оформил решение единственного участника о своем назначении генеральным директором компании. Общество как правопреемник компании однозначно выразило несогласие с проведением собрания кредиторов. В компании имеется длительный корпоративный конфликт. Судами нарушено право общества на судебную защиту. Суды не верно применили пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017 (далее - Обзор N 4). На момент проведения собрания кредиторов доверенность, уполномочивающая Киселева Д.С. действовать от имени компании, являлась действующей. Фактически собрание, инициировано Николаевым А.Р., проведено аффилированными лицами с целью вывести активы должника.
Управляющий в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и удовлетворить его требования в полном объеме, приводя следующие доводы:
- суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство управляющего об отложении судебного разбирательства;
- принятые на собрании кредиторов решения нарушают права правопреемников конкурсных кредиторов должника, среди которых общество и индивидуальный предприниматель Зверев А.Н. (далее - предприниматель), которые лишились права на участие в собрании и голосовании по вопросам повестки дня. Реестр в данное время изменен на 95%. Суд первой инстанции уведомлен об уступке прав. В поведении Николаева А.Р. имеются признаки злоупотребления правом. Действия лиц, принимавших участие в собрании кредиторов, инициированном Николаевым А.Р., направлены на хищение имущества должника.
В отзывах на кассационную жалобу компания, представитель работников должника Александрова М.В. и Чабан В.С. указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В возражениях на отзывы общество поддержало доводы кассационной жалобы.
Протокольным определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.02.2025 судебное разбирательство отложено до 01.04.2026.
Определением и. о. председателя пятого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.04.2026 в составе суда произведена замена судьи Резник Ю.О. на судью Истоменок Т.Г., в связи с чем рассмотрение жалоб осуществлено с начала.
До рассмотрения жалоб от общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное участием руководителя в ином судебном процессе.
Рассмотрев данное ходатайство, суд округа не находит препятствий для рассмотрения жалоб в данном заседании, поскольку неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).
В судебном заседании представитель компании поддержал доводы отзыва, возражал против удовлетворения жалоб.
Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, должник обратился в суд с заявлением о признании его банкротом. Определением от 08.10.2012 возбуждено производство по данному делу. Решением от 09.10.2013 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Блинова И.В. Определением от 29.03.2021 конкурсным управляющим утвержден Лямов С.А.
20 февраля 2025 года компания в лице генерального директора Николаева А.Р. направила управляющему требование о проведении собрания кредиторов со следующей повесткой: 1. О прекращении полномочий действующего комитета кредиторов должника; 2. Об избрании нового комитета кредиторов должника; 3. Об определении количественного состава комитета кредиторов должника; 4. Об избрании членов комитета кредиторов должника; 5. О выборе места проведения заседания комитета кредиторов должника; 6. О прекращении полномочий представителя собрания кредиторов должника; 7. Об избрании представителя собрания кредиторов должника.
К данному требованию приложено уведомление о прекращении полномочий предыдущего генерального директора компании Свириденко М.С. и отмене всех ранее выданных им доверенностей; в письме отмечено, что бывший директор и лица, действующие на основании выданных им доверенностей, не вправе представлять интересы кредитора.
26 февраля 2025 года управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 17169637 о проведении 13.03.2025 собрания кредиторов с указанной повесткой.
10 марта 2025 года управляющему поступило письмо, направленное представителем компании по доверенности, выданной прежним генеральным директором, Киселевым Д.С., с заявлением об отмене направленного ранее требования о проведении собрания кредиторов.
Проверив на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты сведения о выданной Киселеву Д.С. нотариально заверенной доверенности от компании и не выявив распоряжений о ее отмене, управляющий пришел к выводу о том, что заявление от 10.03.2025 подано уполномоченным лицом и 10.03.2025 опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 17306653 об отмене собрания кредиторов, назначенного на 13.03.2025.
В дальнейшем управляющим получено письмо ООО "Каймер Рус" от 11.03.2025 с требованием о проведении собрания кредиторов должника с повесткой, аналогичной ранее предложенной компанией.
В ответ на требование в ЕФРСБ 11.03.2025 опубликовано сообщение N 17313954 о проведении собрания кредиторов 28.03.2025.
11 марта 2025 года компания направила управляющему уведомление о проведении собрания кредиторов должника 20.03.2025 по юридическому адресу должника с ранее предложенной повесткой в связи с непроведением управляющим собрания в срок, установленный пунктом 3 статьи 14 Закона о банкротстве.
14 марта 2025 года управляющему поступило письмо, подписанное предпринимателем, в котором он уведомил, что между ним и ООО "Каймер Рус" заключен договор цессии. В письме указано на то, что проведение собраний кредиторов до рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве нарушает его права и законные интересы как правопреемника одного из мажоритарных кредиторов, проводится без его согласия в нарушение договорных обязательств и действующего законодательства. Просил принять меры к его отмене, обратиться в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.
17 марта 2025 года управляющий в ЕФРСБ опубликовал сообщение N 17382246, в котором изложены указанные обстоятельства. Управляющий отметил, что проведение собрания 20.03.2025 нарушает права и законные интересы участников дела о банкротстве, а также процедуру, предусмотренную Законом о банкротстве; уведомил, что собрание 20.03.2025 не может быть проведено.
В обоснование своей позиции управляющий указал на следующие обстоятельства:
- у компании отсутствуют полномочия на проведение собрания, поскольку не направлялись иные (за исключением отмененного) требования о проведении собрания кредиторов должника;
- невозможность соблюдения установленного законом срока на уведомление кредиторов;
- компанией не предоставлена возможность ознакомления с материалами к собранию 20.03.2025;
- собрание кредиторов с аналогичной повесткой дня назначено на 28.03.2025;
- в связи с рассмотрением вопросов о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определений о включении в реестр требований кредиторов ООО "Авио" и ООО "Инжиниринговая компания "Аннар"", а также заявлений о процессуальном правопреемстве от ПАО "Банк "ВТБ"", ООО "БТА" и предпринимателя, принятие решений в соответствии с нынешней редакцией реестра кредиторов приведет к голосованию неуполномоченных лиц;
- правопреемники кредиторов, включенных в действующую редакцию реестра требований кредиторов, обратились с заявлениями, в которых выразили несогласие с проведением собрания кредиторов, указали на нарушение их прав, потребовали обратиться в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.
20 марта 2025 года управляющим получен протокол собрания кредиторов, проведенного представителем компании Киселевым Д.С., согласно которому приняты следующие решения: 1. Не прекращать полномочия действующего комитета кредиторов должника; 2. Не избирать новый комитет кредиторов должника; 3. Не избирать новый комитет кредиторов должника; 4. Не избирать новый комитет кредиторов должника; 5. Определить местом заседания комитета кредиторов г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 11, стр. 1; 6. Решение по вопросу о прекращении полномочий представителя собрания кредиторов должника Свириденко М.С. не принято, воздержались от голосования; 7. Избрать представителем собрания кредиторов должника Свириденко М.С. К протоколу приложены бюллетени участников собрания кредиторов, журнал регистрации участников собрания кредиторов и документы, подтверждающие полномочия участников собрания кредиторов. Управляющий 20.03.2025 опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 17437649 о результатах проведения данного собрания кредиторов.
В тот же день управляющий получил письмо ООО "Каймер Рус" об отзыве ранее направленного требования о проведении собрания кредиторов, назначенного на 28.03.2025 по причине проведения собрания с аналогичной повесткой.
21 марта 2025 года управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 17454294 об отмене собрания кредиторов, назначенного на 28.03.2025.
26 марта 2025 года управляющим посредством электронной почты получен протокол собрания кредиторов должника, проведенного 20.03.2025 директором компании Николаевым А.Р. (на бумажном носителе получен 31.03.2025), в соответствии с которым на собрании приняты следующие решения: 1. Прекратить полномочия действующего комитета кредиторов должника; 2. Образовать новый комитет кредиторов должника;
3. Определить состав комитета кредиторов должника в количестве трех человек;
4. Избрать членами комитета кредиторов следующих кандидатов, набравших наибольшее количество голосов: Николаев А.Р., Новиков П.В., Коттис В.К.; 5. Выбор места проведения последующих заседаний комитета кредиторов должника оставить на усмотрение комитета кредиторов; 6. Прекратить полномочия представителя собрания кредиторов должника Свириденко М.С.; 7. Избрать представителем собрания кредиторов должника Николаева А.Р.
Управляющий 31.03.2025 опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 17557284 о результатах проведения собрания кредиторов, в котором сообщил, что указанное собрание кредиторов проведено и документально оформлено с нарушением требований Закона о банкротстве.
Ссылаясь на допущенные при проведении собраний нарушения и взаимоисключающее содержание принятых решений, управляющий оспорил их в судебном порядке.
Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании пункта 1 статьи 12 данного Закона участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с указанным Законом.
В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.
Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона N 127-ФЗ).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено тем же Законом.
Согласно пункту 4 статьи 15 Закона N 127-ФЗ в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных этим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения (абзац 2 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве).
Исходя из статьи 32 Закона о банкротстве, лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.
Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.
При рассмотрении обособленного спора лицо вправе ссылаться на то, что решение собрания кредиторов не имеет юридической силы в связи с существенными нарушениями закона, допущенными при его принятии (в связи с нарушением компетенции, отсутствием кворума и т. д.), независимо от того, было это решение оспорено или нет (пункт 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).
Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.
Выясняя вопрос о том, кто был легитимирован подписывать от имени компании направленные управляющему письма: представитель Киселев Д.С. или руководитель Николаев А.Р., суды установили следующее. Письмо от 10.03.2025 подписано и направлено Киселевым Д.С. с указанием на доверенность, выданную бывшим генеральным директором компании Свириденко М.С. Вместе с тем решением единственного участника компании от 09.01.2025 прекращены полномочия Свириденко М.С., новым генеральным директором избран Николаев А.Р. (соответствующая запись внесена в ЕГЮЛ 17.02.2025); управляющий извещен о смене руководителя компании. Таким образом, на момент получения от компании письма, подписанного представителем Киселевым Д.С. по доверенности от бывшего генерального директора Свириденко М.С., у данного лица отсутствовали соответствующие полномочия. Принимая во внимание изложенные обстоятельства, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отмене решения собрания кредиторов должника, проведенного по инициативе представителя компании по недействующей доверенности Киселева Д.С.
Проверяя обстоятельства проведения собрания, инициированного новым генеральным директором компании Николаевым А.Р., суды установили, что бездействие управляющего по вопросу проведения собрания кредиторов по вопросам, поставленным компанией, повлекло возникновение у названного лица самостоятельного права инициировать такое собрание. Кредитор в целях соблюдения сроков уведомления о предстоящем собрании 12.03.2025 (за 5 рабочих дней до даты проведения собрания) направил срочные телеграммы через телеграфную сеть всем кредиторам, включенным в реестр, а также уполномоченному органу, управляющему, представителю работников должника, представителю учредителей должника, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, СРО арбитражных управляющих "Развитие" и суду. Помимо направления телеграмм кредитор дополнительно направил уведомления на электронные почты кредиторов, уполномоченных органов и управляющего. Как следует из протокола собрания кредиторов, проведенного Николаевым А.Р., участниками собрания с правом голоса являлись: компания, ООО "Каймер Рус" и ООО "Авио". Из реестра требований кредиторов по состоянию на 20.03.2025, представленного управляющим, следует, что размер требований компании, не обеспеченных залогом, составляет 399 млн рублей, ООО "Каймер Рус" - 87 053 205 рублей 40 копеек, ООО "Авио" - 50 119 954 рубля 13 копеек. При этом общий размер требований кредиторов, включенных в реестр, - 700 432 054 рубля 19 копеек. Таким образом, на собрании присутствовали кредиторы с суммой голосов на 536 173 159 рублей 53 копейки или 76,5% от общей суммы установленных требований кредиторов. В этой связи суды заключили о том, что в силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов являлось правомочным, кредиторы могли голосовать по всем вопросам повестки дня.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив отсутствие у представителя компании Киселева Д.С. полномочий по созыву собрания кредиторов, учитывая, что проведенное генеральным директором компании Николаевым А.Р. собрание является легитимным, принятые на нем решения не выходят за пределы компетенции данного органа, не выявив процедурных нарушений созыва, организации и проведения собрания (принято при наличии необходимого кворума с соблюдением предусмотренной Законом процедуры), судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов, инициированного Киселевым Д.С., и отсутствии таковых в отношении решения собрания кредиторов, проведенного генеральным директором компании Николаевым А.Р.
Довод о том, что при проверке управляющим действительности доверенности, выданной Киселеву Д.С., на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты отсутствовали сведения о ее отмене, был предметом оценки судебных инстанций и обоснованно отклонен.
В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее. По правилам названной нормы отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме. Пунктом 1 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Сведения о соверш
