Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2021 г. N Ф07-16131/20 по делу N А56-64581/2018

04 февраля 2021 г.

Дело N А56-64581/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от конкурсного управляющего "Инжпутьстрой" Исаева М.Ю. - Дидоренко О.В. (доверенность от 11.01.2021), от публичного акционерного общества "Совкомбанк" Чуриловского А.О. (доверенность от 02.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Вектор" Беловой Ю.С. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 28.01.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего "Инжпутьстрой" Исаева Михаила Юрьевича и публичного акционерного общества "Совкомбанк" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А56-64581/2018/сд.49,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 33, лит. Ж, ОГРН 1077762372710, ИНН 7714718262 (далее - Общество), возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 03.09.2018 на основании заявления кредитора - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Электросвязьмонтаж", адрес: 420059, г. Казань, ул. Оренбургский тракт, д. 20А, пом. 1019 (лит. А), ком.16, ИНН 1658067020, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Демидов Дмитрий Николаевич.

Решением от 03.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден Демидов Д.Н.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 решение суда от 03.12.2018 отменено по безусловным основаниям, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 21.01.2020 новым конкурсным управляющим должника утвержден Исаев Михаил Юрьевич.

ООО "Электросвязьмонтаж" 30.01.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО "Строительная компания "Вектор" (далее - Компания) в период с 30.11.2017 по 13.03.2018 на общую сумму 3 647 478 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением суда от 06.07.2020 заявление ООО "Электросвязьмонтаж" удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.10.2020 определение от 06.07.2020 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Исаев М.Ю., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление, оставить в силе определение от 06.07.2020.

Податель жалобы считает ошибочными и противоречащими представленным в дело доказательствам выводы суда апелляционной инстанции относительно не осведомленности Компании о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок, поскольку признаки объективного банкротства возникли у должника уже в январе 2017 года, что было неоднократно установлено судами в рамках рассмотрения споров по делу N А56-64581/2018. Значит договор от 18.08.2017 N 46/17 аренды транспортных средств с экипажем, по которому были осуществлены в дальнейшем оспариваемые платежи, заключался уже после возникновения признаков объективного банкротства, при наличии в открытом доступе информации о многочисленных судебных актах о взыскании с должника денежных средств.

Конкурсный управляющий указывает на неправомерность вывода апелляционной инстанции относительно того, что оспариваемые сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Кроме того, управляющий обращает внимание суда на то, что к спорным отношениям судом должен быть применен повышенный стандарт доказывания и что ответчик не представил достаточных доказательств реальности прямых отношений именно с должником.

Кредитор публичное акционерное общество "Совкомбанк", адрес: 156000, г. Кострома, Текстильщиков ул., д. 46, ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480 (далее - Банк) в своей кассационной жалобе просит отменить постановление от 29.10.2020, оставить в силе определение от 06.07.2020.

Доводы кассационной жалобы Банка аналогичны доводам конкурсного управляющего.

В отзыве Компания, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего Исаева М.Ю. и Банка - без удовлетворения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Исаева М.Ю. и Банка поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представитель Компании просила в удовлетворении жалоб отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.08.2017 между Обществом (арендатором) и Компанией (арендодателем) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем N 46/17 (далее - Договор).

Арендодатель и арендатор свои обязательства по договору исполнили надлежащим образом, о чем между сторонами подписаны акты на общую сумму 6 097 169 руб. 15 коп., в том числе: от 26.09.2017 N 1079 на сумму 20 897 руб. 80 коп., от 30.09.2017 N 1128 на сумму 53 412 руб. 70 коп., от 21.10.2017 N 1237 на сумму 402 542 руб. 25 коп., от 31.10.2017 N 1276 на сумму 248 248 руб. 40 коп., от 13.11.2017 N 1300 на сумму 440 671 руб., от 30.11.2017 N 1374 на сумму 735 411 руб. 40 коп., от 15.12.2017 N 1418 на сумму 492 443 руб. 50 коп., от 31.12.2017 N 1500 на сумму 391 181 руб. 80 коп., от 31.01.2018 N 63 на сумму 612 626 руб. 50 коп., от 31.01.2018 N 72 на сумму 326 895 руб. 40 коп., от 28.02.2018 N 167 на сумму 1 091 759 руб. 60 коп., от 28.02.2018 N 168 на сумму 39 978 руб. 40 коп., от 12.03.2017 N 205 на сумму 163 441 руб. 80 коп., от 31.03.2018 N 297 на сумму 766 256 руб. 60 коп., от 16.04.2018 N 335 на сумму 311 402 руб.

Как установлено судами и усматривается из актов и отчета по работе транспорта диспетчерской службы Компании, оспариваемые платежи совершались за передачу в аренду различной техники (имущества).

В настоящем заявлении ООО "Электросвязьмонтаж" указало, что означенные платежи перечислены в течение шести месяцев, предшествовавших дате принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве Общества, произведены при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, и повлекли предпочтительное удовлетворение требований Компании по сравнению с требованиями других кредиторов, со ссылкой на положения пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) просило признать их недействительными и применить последствия их недействительности.

Суд первой инстанции, установив наличие у должника на момент совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности, пришел к выводу о том, что в результате спорных платежей Компании оказано предпочтение по отношению к другим кредиторам, в связи с чем заявление ООО "Электросвязьмонтаж" удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 06.07.2020.

Суд признал встречное предоставленное равноценным, установил, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие об осведомленности Компании в отношении наличия у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, поскольку Компания не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а также доказательства, необходимые для признания спорных платежей недействительными как на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так и позволяющие квалифицировать сделки, при совершении которых допущено злоупотребление правом (статья 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки, то есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным названным Законом.

Предпочтение, допущенное должником-банкротом в удовлетворении требования одного кредитора перед требованиями других, равных ему по правовому положению, является основанием для признания сделки недействительной при наличии совокупности признаков, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Так, в частности, из пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений, данных в абзацах с первого по третий пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63) следует, что совершенная должником не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом сделка может быть признана недействительной по указанному основанию в том случае, если оспаривающим сделку лицом доказано, что оспариваемая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований и при этом кредитор осведомлен на момент ее совершения о наличии у должника признаков неплатежеспособности / недостаточности имущества.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; недостаточность имущества имеет место, когда размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника превышает стоимость имущества (активов) должника (статья 2 Закона о банкротстве).

Обязательным условием недействительности такой сделки является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору длительное наличие картотеки по банковскому счету должника; осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, платежи были получены за услуги техники, при этом - согласно датам оказания услуг по предоставлению техники и датам оплаты - Обществом не допускалась длительная просрочка. Оплата услуг осуществлялась по факту оказания услуг на следующий месяц после их оказания.

При этом Компанией были представлены доказательства как принадлежности ей на праве собственности имущества, предоставляемого в аренду, так и оказания таких услуг другим организациям.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые платежи совершены в течение шести месяцев, предшествовавших принятию арбитражным судом к производству 28.05.2018 заявления о признании должника банкротом, то есть в период, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из совокупности обстоятельств, подлежащих доказыванию, апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что конкурсный управляющий не доказал осведомленность Компании о финансовом положении Общества.

Суд, приняв во внимание приведенные разъяснения, посчитал, что у Компании не было оснований сомневаться в платежеспособности Общества только из того, что Общество имело задолженности перед иными кредиторами.

В рамках настоящего обособленного спора кредитор и конкурсный управляющий оспаривают платежи должника в пользу Компании.

Следовательно, действия Общества по удовлетворению требований Компании были направлены на погашение задолженности, что само по себе не может быть признано неправомерным.

В рассматриваемой ситуации принятие кредитором-заявителем, не являющимся заинтересованным по отношению к должнику лицом, исполнения от должника соответствует стандартам гражданского оборота и не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Наличие большого количества контрагентов, судебных споров должника само по себе не означает, что Общество отвечает признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества. Более того, в период совершения оспариваемых платежей к счету должника не была выставлена картотека.

При таких обстоятельствах Компания не имела причин предполагать о неплатежеспособности Общества.

Довод кредитора Банка в своей кассационной жалобе о преюдициальности для настоящего спора (сд.49) выводов суда по спору N А56-64581/2018/сд.45, подлежит отклонению, так как в настоящем споре суд пришел к иным выводам, что и отражено в постановлении от 29.10.2020.

Действительно, в рамках дела N А56-64581/2018 рассматривалось заявление кредитора ООО "Электросвязьмонтаж" о признании недействительными платежей на общую сумму 5 700 000 руб., совершенных в пользу ООО "Вымпелсетьстрой". Определением от 06.04.2020, оставленным без изменения постановлением от 03.07.2020, платежи признаны недействительными.

Однако при рассмотрении обособленного спора N А56-64581/2018/сд.45 суд апелляционной инстанции относительно довода ответчика о том, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, отметил, что последний не представил первичных документов, подтверждающих указанные обстоятельства; согласно выписке по расчетному счету должника, платежи по договору, заключенному с ООО "Вымпелсетьстрой" 05.06.2017, совершались со значительными просрочками (последний платеж совершен 23.03.2018, то есть спустя более чем 9 месяцев после заключения договора и за 2 месяца до принятия судом заявления о признании Общества банкротом), и совершены при неравноценной встречном предоставлении.

При таком положении суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А56-64581/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего "Инжпутьстрой" Исаева Михаила Юрьевича и публичного акционерного общества "Совкомбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян