Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2024 г. N Ф07-20320/23 по делу N А56-66724/2020

31 января 2024 г.

Дело N А56-66724/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сантехпроектмонтаж" Ларина А.Б. (паспорт) и его представителя Слободина А.В. (доверенность от 25.08.2023), от Сергеева П.А. представителя Никитина Н.А. (доверенность от 12.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Строительный центр" представителя Орлова П.Г. (доверенность от 31.07.2023),

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сергеева Петра Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Строительный центр" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А56-66724/2020/торги,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "Сантехпроектмонтаж", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, лит. А, пом. 15-Н, офис 5, ОГРН 1037835044235, ИНН 7816069306 (далее - Общество), в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Строительный центр", адрес: 195009, Санкт-Петербург, Бобруйская ул., д. 7, стр. 1, пом. 72, 1Н, ОГРН 1147847273650, ИНН 7804538240 (далее - Компания), и бывшего руководителя должника Сергеева Петра Александровича поступили заявления, в которых Компания и Сергеев П.А. просили признать недействительными:

1) проведенные с 15.11.2022 по 17.12.2022 торги по продаже следующих принадлежавших Обществу прав требования:

- от Сергеева П.А. уплаты 3 136 297,71 руб.;

- от общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Регион-Строй" уплаты 41 543,69 руб.;

- от Ахметшина Салавата Марсовича уплаты 251 000 руб.;

- от ООО "ЛенСоцСтрой" уплаты 848 039,09 руб.;

- от Щербаковой Валентины Ивановны передачи автомобиля Nissan Qashqai 2.0 (2010 года выпуска);

2) договоры купли-продажи, заключенные по результатам торгов.

Определением суда первой инстанции от 01.03.2023 обособленные споры по заявлениям Компании и Сергеева П.А. объединены для совместного рассмотрения; к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен Слободин Вадим Игоревич.

Определением суда первой инстанции от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационных жалобах Сергеев П.А. и Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просят отменить определение от 07.06.2023 и постановление от 26.10.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение или принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Сергеев П.А. полагает, что при проведении торгов были нарушены положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); торги проведены на невыгодных для должника условиях, при которых невозможно получение максимально возможной выручки от продажи реализованного имущества (прав требования); дебиторская задолженность Сергеева П.А. не могла быть реализована на торгах.

Компания привела аналогичные доводы, отметила также, что дебиторская задолженность Ахметшина С.М. реализована Слободину В.И. - отцу представителя конкурсного управляющего и конкурсного кредитора - ООО "Вилия" - Слободина А.В.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий Общества Ларин Александр Борисович просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Компании и Сергеева П.А. поддержали доводы кассационных жалоб доверителей, Ларин А.Б. возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, решением комитета кредиторов должника от 16.12.2021 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее - Положение); о принятом решении 17.12.2021 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) размещено сообщение N 7888466.

Определением суда первой инстанции от 01.08.2022 по обособленному спору "собр.1", оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2022, в удовлетворении заявления Компании о признании решения комитета кредиторов от 16.12.2021 недействительным в части утверждения Положения отказано.

Ларин А.Б. 16.09.2022 разместил на сайте ЕФРСБ сообщение N 9660211 о результатах инвентаризации имущества должника, согласно которому выявлена дебиторская задолженность Сергеева П.А., Ахметшина С.М., ООО "ЛенСоцСтрой" и ООО "Регион-Строй".

Дебиторская задолженность Сергеева П.А. в размере 3 136 297,71 руб. подтверждена определениями суда первой инстанции от 23.12.2021 по обособленному спору "сд.7", от 14.06.2022 по обособленному спору "уб.3", решением суда первой инстанции по делу N А56-46745/2022.

Дебиторская задолженность ООО "Регион-Строй" в размере 41 543,69 руб. подтверждена решением суда первой инстанции от 23.09.2022 по делу N А56-84943/2021.

Дебиторская задолженность Ахметшина С.М. в размере 251 000 руб. подтверждена определением суда первой инстанции от 14.09.2022 по обособленному спору "сд.3".

Дебиторская задолженность ООО "ЛенСоцСтрой" в размере 848 039,09 руб. подтверждена определением суда первой инстанции от 30.01.2022 по делу N А56-56632/2021.

Право требования от Щербаковой В.И. передачи автомобиля Nissan Qashqai 2.0 (2010 года выпуска) подтверждено определением суда первой инстанции от 24.12.2021 по обособленному спору "сд.5".

С 15.11.2022 по 17.12.2022 в форме публичного предложения проведены торги по реализации перечисленного имущества должника (сообщения на сайте ЕФРСБ от 08.10.2022 N 9816473, от 24.11.2022 N 10140610, от 18.12.2022 N 10360099).

Дебиторская задолженность Сергеева П.А., Ахметшина С.М., ООО "ЛенСоцСтрой", ООО "Регион-Строй" и право требования от Щербаковой В.И. передачи автомобиля реализованы на торгах соответственно за 33 400 руб., 40 200 руб., 2001 руб., 11 111 руб., 73 300 руб.

В рассматриваемых заявлениях Сергеев П.А. и Компания указали на допущенные при проведении торгов нарушения законодательства, реализацию прав требования по заниженной цене, участие в торгах заинтересованных лиц и несогласование комитетом кредиторов должника проведения торгов по продаже указанного имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявления необоснованными.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника.

В силу статьи 449 ГК РФ и пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По смыслу положений статей 447, 449 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое повлияло или могло повлиять на результат торгов; обращение с требованием о признании торгов недействительными должно быть обусловлено целью защиты и восстановления нарушенного права.

Ввиду вышеизложенного при рассмотрении заявления о признании торгов и заключенных по их результатам договоров недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Определение существенности нарушений порядка проведения торгов производится судами первой и апелляционной инстанций посредством оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Из материалов дела следует, что порядок и условия реализации принадлежавших должнику прав требования определены Положением, утвержденным комитетом кредиторов должника, которое до последнего времени не было признано недействительным.

Вопреки мнению подателей жалоб, неуказание в приложении к Положению подробных сведений обо всех лотах само по себе не может повлечь недействительности проведенных торгов, поскольку комитет кредиторов выразил волю на отчуждение принадлежавших должнику прав требования и не возражал против их реализации.

Довод Сергеева П.А. и Компании о том, что реализация прав требования не могла быть проведена без определения минимальной стоимости продажи, отклонен. Законом о банкротстве не предусмотрены обязательное определение минимальной стоимости продажи имущества должника или запрет на продажу лота по низкой стоимости. Очевидной нецелесообразности проведения торгов с учетом стоимости реализации имущества судами не установлено.

Податели жалоб не доказали, что проданное на спорных торгах имущество должника могло быть реализовано дороже. Начальная цена прав требования была определена в размере номинальной стоимости (размера дебиторской задолженности). В материалах дела отсутствуют сведения об ограничении в допуске к участию в торгах потенциальных покупателей, следовательно, оснований полагать, что кто-либо мог приобрести права требования дороже, не имеется.

Действительно, победителем торгов в части права требования от Сергеева П.А. уплаты 3 136 297,71 руб. является Малышкин Валерий Владимирович, предложивший 225 000 руб., однако Ларин А.Б. заключил договор со Степановым Андреем Анатольевичем, предложившим 33 400 руб.

Между тем, как пояснил Ларин А.Б., договор купли-продажи дебиторской задолженности Сергеева П.А. был заключен со Степановым А.А. ввиду отказа Малышкина В.В. и других участников, предложивших наибольшую цену, от заключения договора купли-продажи. В подтверждение этих сведений Ларин А.Б. представил документы, свидетельствующие о направлении писем иным участникам торгов (Ипатьеву В.В., Горбунову В.В., Осипову А.В.), которые на письма управляющего не ответили и результаты торгов не оспорили.

Довод Сергеева П.А. и Компании о том, что Ларин А.Б. не принял всех мер для истребования дебиторской задолженности и автомобиля, прежде чем приступить к их реализации, несостоятелен.

С учетом утверждения комитетом кредиторов Положения, предусматривающего реализацию дебиторской задолженности, конкурсный управляющий был вправе приступить к ее реализации в соответствии с пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве.

Ссылка Сергеева П.А. на отчуждение дебиторской задолженности Ахметшина С.М. аффилированному по отношению к конкурсному управляющему и ООО "Вилия" Слободину В.И. отклонена.

Податель жалобы не привел убедительных доводов о нарушении прав других участников торгов участием в них Слободина В.И., который не имел каких-либо преимуществ перед другими участниками, предложил наибольшую цену за право требования, перечислил денежные средства в конкурсную массу.

Вопреки мнению Сергеева П.А. и Компании, предусмотренный статьей 61.17 Закона о банкротстве порядок распоряжения кредиторами правом требования к лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности, не распространяется на требования о возмещении убытков.

Сергеев П.А. указал, что реализация права требования от него возмещения причиненных должнику убытков приведет к двойному взысканию, поскольку Сергеев П.А. привлечен к субсидиарной ответственности.

Суд кассационной инстанции считает этот довод необоснованным, в рассматриваемом случае основания субсидиарной ответственности и ответственности в виде возмещения убытков, вмененных Сергееву П.А., не совпадают, на что правильно указал суд первой инстанции.

Кроме того, из судебных актов по обособленному спору "суб.1" следует, что рассмотрение вопроса о размере субсидиарной ответственности Сергеева П.А. приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

При таких обстоятельствах реализация на торгах требования о возмещении Сергеевым П.А. причиненных убытков не может привести к двойному взысканию.

Вопреки утверждениям подателей кассационных жалоб, конкурсным управляющим должника были приняты меры по возврату в конкурсную массу автомобиля Nissan Qashqai 2.0.

Как следует из пояснений Ларина А.Б. и сведений об исполнительном производстве N 133718/22/78002-ИП, судебному приставу-исполнителю не удалось установить местонахождение автомобиля и, как следствие, обеспечить его передачу в конкурсную массу Общества.

Вместе с тем право требования передачи этого автомобиля выставлено Лариным А.Б. на торги с начальной ценой, соответствующей стоимости приобретения автомобиля должником (670 000 руб.).

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов; фактически в кассационных жалобах Сергеев П.А. и Компания приводят те же обстоятельства, на которые ссылались в обоснование своей позиции, полагая, что они должны быть оценены судом иным образом.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А56-66724/2020/торги оставить без изменения, кассационные жалобы Сергеева Петра Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Строительный центр" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян