Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2022 г. N Ф07-19151/22 по делу N А56-5374/2020

22 декабря 2022 г.

Дело N А56-5374/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АБЗ "Белый РАСТ" Матвеевой У.О. (по доверенности от 01.06.2022); от общества с ограниченной ответственностью "РЕАЛ-ГАРАНТ" Чижиковой П.Н. (по доверенности от 26.01.2022) и Курбанова Е.В. (по доверенности от 20.05.2022),

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А56-5374/2020/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст", адрес: 125445, Москва, Ленинградское шоссе, д. 130, корп.1, пом. 16, ОГРН 1167746903830, ИНН 7734391431 (далее - Компания), о признании общества с ограниченной ответственностью "Тесла", адрес: 197374, Санкт-Петербург, Беговая ул., д. 7, лит. А, пом.11Н, ОГРН 1107847130654 (далее - ООО "Тесла", Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.10.2020 в отношении ООО "Тесла" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Михайлова Дарья Ивановна.

Решением от 12.03.2021 ООО "Тесла" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Михайлова Д.И.

Михайлова Д.И. 18.11.2021 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕАЛ-ГАРАНТ", адрес: 117292, Москва, улица Профсоюзная, дом 26/44, помещение II, комната 1, ОГРН 1085019001650, ИНН 5019020994 (далее - Компания) на общую сумму 12 504 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок конкурсный управляющий просил взыскать указанную сумму с Компании в конкурсную массу.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Матвеева Ильмира Михайловна, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу (далее - Росфинмониторинг); Приокское межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу; общество с ограниченной ответственностью "СтройПоставка", адрес: 141800, Московская область, Дмитров, улица Бирлово поле, дом 13, офис 12, ОГРН 1145007000214, ИНН 5007089046); общество с ограниченной ответственностью "ТрансСевероКонструкция", адрес: 129327, Москва, пр. Анадырский, дом 21, подвал пом.VI, комната 8, офис 78; ОГРН 1187746119087, ИНН 7716891618.

Определением от 06.12.2021 Михайлова Д.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Тесла".

Определением от 11.03.2022 конкурсным управляющим ООО "Тесла" утверждена Копус Ирина Олеговна.

Определением от 03.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст", адрес: 125445, Москва, Ленинградское шоссе, дом 130, корпус 1, помещение XVI, ОГРН 1167746903830, ИНН 7734391431 (далее - Фирма) просит определение от 03.07.2022 и постановление от 22.10.2022 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о реальности сделок, в счет которых произведены оспариваемые платежи; полагает, что универсальный передаточный документ (далее - УПД) не может являться достаточным доказательством осуществления поставки, транспортировка товара не подтверждена; в переданных конкурсному управляющему товарно-транспортных накладных указан значительно меньший объем товара, нежели тот, о перевозке которого заявлено Компанией; происхождение товара сторонами не раскрыто; Компанией даты противоречивые пояснения относительно происхождения товара.

Конкурсный кредитор ссылается на то, что поставка не могла иметь место от общества с ограниченной ответственностью "Дубенский камень", поскольку это общество уже было признано банкротом.

По мнению подателя жалобы, судом неверно распределено бремя доказывания, к Матвеевой И.М. не применен повышенный стандарт доказывания; экономический смысл поставок указанным лицом не раскрыт.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему Компания возражает против ее удовлетворения, полагая, что представленные в материалы дела документы в достаточной степени подтверждают реальность поставки товара, за которые произведены спорные платежи.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представители Компании против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что Обществом в пользу Компании в период с 21.09.2018 по 06.03.2020 были перечислены денежные средства на общую сумму 12 504 000 руб. со ссылкой в назначении платежей на оплату за песок и щебень по договорам поставки от 21.09.2018 N 001.09.18/2018-п, от 02.10.2018 N 003.09.18/2018-п; от 24.09.2018 N 002.09.18/2018-п, на оплату за поставку материалов, на погашение задолженности за щебень.

Платежи оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий указал на то, что реальное предоставление в пользу должника относительно перечисленных им денежных средств отсутствует.

Как указал заявитель, платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Согласно позиции заявителя, целью совершения платежей являлся вывод денежных средств, полученных должником в качестве аванса от общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" и общества с ограниченной ответственностью "Мега-Инвест".

В подтверждение доводов о недостаточности имущества конкурсный управляющий указал на неудовлетворительную структуру бухгалтерского баланса должника за 2018 год и ухудшение показателей по сравнению с 2017 годом.

Возражая относительно заявленных требований, Компания настаивала на реальности правоотношений по поставке песка и щебня.

Компания сослалась на то, что является реально действующей организацией, не аффилирована по отношению к Обществу, руководитель Компании не относится к массовым руководителям.

По утверждению Компании, товар приобретался ею у общества с ограниченной ответственностью "Сталь" (пользователь карьера в деревня Опочня Тульской области), общества с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" и общества с ограниченной ответственностью "Эва Групп", поскольку в собственности Компания собственного карьера не имеется.

Как указала Компания, договоры поставки от 21.09.2018 N 001.09.18/2018-п и договор поставки от 24.09.2018 N 002.09.18/2018-п, первичные документы к ним представлены в адрес конкурсного управляющего Общества бывшим руководителем Общества.

В материалы дела представлены копии договоров поставки от 21.09.2018 N 001.09.18/2018-п, от 24.09.2018 N 002-09-18/2018-п между Обществом и Компанией на поставку строительного материала (известнякового щебня и песка), УПД о передаче строительных смесей, подписанные обеими сторонами договоров.

Дополнительно Компания представила копии товарных накладных, оформляющих передачу строительного материала в пользу Компании указанными ею поставщиками и платежных поручений о расчетах за смесь.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании оспариваемых платежей недействительными сделками, суд первой инстанции посчитал, что, с учетом представленных доказательств, платежи не могут быть признаны недействительными сделками если не оспорены договоры, на основании которых они совершены.

Суд указал на наличие у Общества необходимости в приобретении строительных смесей для выполнения работ по договору субподряда, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" от 07.05.2018 N СМР/3558/2018 на выполнение работ по благоустройству территории объекта строительства "ИКЕА" (дистрибьютерский центр Есипово).

Суд посчитал, что сторонами надлежащим образом раскрыто содержание возникших между ними правоотношений, которые заключались в реальной поставке строительных материалов

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, дав дополнительную оценку представленным в материалы дела доказательствам в подтверждения перемещения и происхождения товара.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующим признаком недействительности подозрительной сделки является ее убыточность. Только при таком условии может быть сделан вывод и о наличии цели сделки - причинение вреда кредиторам и о факте причинения такого вреда, что является вторым обязательным условием признания недействительной сделки должника в деле о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд кассационной инстанции полагает, что, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды пришли к обоснованному выводу о том, что ими подтверждается факт реального наличия между Компанией и Обществом правоотношений по поставке товара.

Ни конкурсный управляющий, ни Фирма не привели мотивированного обоснования, которое позволило бы поставить под сомнение реальность заключенных Обществом и Компанией договоров, в частности, отсутствуют сведения о юридической или фактической аффилированности участников спорных правоотношений, то есть обстоятельства, при которых стороны могли прийти к сговору о формальном подписании документов, не соответствующих содержанию имеющихся между ними взаимоотношений.

При таких обстоятельствах, к участвующим в деле лицам применяются общие правила доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются, установленные частью 1 статьи 65 АПК РФ.

Компания доказательства в обоснование своей позиции относительно реальности фактов поставки товара представила. Конкурсный управляющий и Фирма на доказательства обратного, либо иные обстоятельства, ставящие под сомнение достоверность отраженных в документах Компании сведений, не ссылаются.

Податель жалобы не привел фактов нарушения судами норм процессуального права при исследовании и оценки имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах следует, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами двух инстанций фактических обстоятельств, что выходит за пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А56-5374/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко