Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2023 г. N Ф07-19772/22 по делу N А21-6470/2019

26 января 2023 г.

Дело N А21-6470/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии при участии конкурсного управляющего Кацияна Николая Сергеевича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт" - Варфоломеева А.Е. (доверенность от 01.04.2022),

рассмотрев 26.12.2022 и 23.01.2023 в открытых судебных заседаниях кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт" и Черняева Андрея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А21-6470/2019 (-40),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.07.2019 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Дружба", адрес: 238400, Калининградская обл., Правдинский р-н, пос. Курортное, Парковая ул., д. 6, ОГРН 1123926076955, ИНН 3923501611 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Федоров Сергей Владимирович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.08.2019 N 142.

Решением от 11.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Катков Сергей Михайлович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.

Определением от 07.07.2021 Катков С.М. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей. Новым конкурсным управляющим Общества утвержден Красовский Сергей Петрович.

Определением от 29.06.2021 Красовский С.П. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей.

Определением от 14.12.2021 исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Кациян Николай Сергеевич.

В рамках процедуры банкротства гражданин Экхард Кляйнекатхофер (Германия) обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующего должника лица - общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт", адрес: 238422, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Тишино, Багратионовская ул., д. 18, ОГРН 1153926038045, ИНН 3916013589 (далее - Компания), к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 16 588 399 руб. 50 коп.

Коростелев Артем Сергеевич (Калининград) обратился суд с заявлением о присоединении к указанному заявлению.

Сагателян Миша Размикович (Калининградская обл., пос. Чехово) также обратился в суд с заявлением о привлечении Компании к субсидиарной ответственности на сумму 789 309 руб. 63 коп.

Определением от 29.03.2022 заявления Экхарда Кляйнекатхофера, Коростелева А.С. и Сагателяна М.Р. объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках обособленного спора А21-6470/2019(-40).

Определением от 29.06.2022 суд привлек Компанию к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам в сумме 16 588 399 руб. 50 коп. - перед кредитором Экхардом Кляйнекатхофером, в сумме 789 309 руб. 63 коп. перед кредитором Сагателяном М.Р., в сумме 16 588 399 руб. 50 коп. - перед кредитором Коростелевым А.С.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 определение от 29.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Компания и кредитор Черняев Андрей Евгеньевич (Калининград) просят отменить определение от 29.06.2022 и постановление от 20.09.2022, прекратить производство по заявлениям.

Черняев А.Е. также просит в случае невозможности прекращения производства по заявлениям передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как полагают податели кассационных жалоб, требование о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности уже рассмотрено в рамках иных обособленных споров, кредиторы должны были присоединиться к ранее рассмотренным требованиям.

Компания не согласна с выводом судов о наличии у нее статуса контролирующего должника лица, а также отмечает, что определением суда от 19.08.2022 в рамках обособленного спора А21-6470/2019(-35), отклонены доводы о мнимости соглашения от 01.05.2017, неравноценности сделки и совершении ее с целью причинения вреда кредиторам должника.

В отзыве на кассационные жалобы Экхард Кляйнекатхофер просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 26.12.2022 представитель Компании поддержал доводы, приведенные в ее кассационной жалобе. Судебное разбирательство было отложено на 23.01.2023.

После отложения судебное разбирательство продолжено в том же составе судей.

В судебном заседании 23.01.2023 представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий Кациян Н.С. и представитель Коростелева А.С. против удовлетворения жалобы возражали.

Представитель Компании заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании и рассмотрении настоящего спора после рассмотрения кассационной жалобы в рамках обособленного спора N А21-6470/2019 (-44) в судебном заседании, назначенном на 15 часов 40 минут 23.01.2023.

Конкурсный управляющий против удовлетворения ходатайства возражал. Представитель Коростелева А.С. оставил вопрос на усмотрение суда.

Суд кассационной инстанции отклонил указанное ходатайство, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу данного Закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции данного Закона).

Положения Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

Как установлено судами, в рамках обособленного спора N А21-6470/2019-29 рассматривались заявления, в том числе Курепова Андрея Владимировича, и Сагателян Натальи Михайловны, о привлечении Компании к субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед ними. Было установлено, что Общество для целей осуществления предпринимательской деятельности в области сельского хозяйства являлся арендатором земельных участков с кадастровыми номерами 39:01:00000:338, 39:01:051723:10, 39:01:061724:12.

На земельном участке 39:01:00000:338 была посеяна озимая пшеница, на земельных участках с кадастровыми номерами 39:01:051723:10, 39:01:061724:12 - яровой рапс.

Выполнение работ по сбору урожая в 2017 году было запланировано сельхозпроизводителями с августа по сентябрь 2017 года.

Стоимость урожая пшеницы, по расчетам должника, составляла 419 244 доллара США (24 316 152 руб.), стоимость урожая рапса - 9 600 000 руб., то есть общая стоимость урожая составляла 33 916 152 руб.

Вместо организации сбора урожая и получения 33 916 152 руб. прибыли 01.05.2017 Общество и Компания заключили соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора в пользу Компании в отношении земельных участков, на которых должником был выращен урожай 2017 года.

Из условий и положений данного соглашения усматривается наличие в нем признаков недействительности сделки, поскольку данная сделка носила безвозмездный характер (аналогичный вывод был сделан в решении от 15.10.2018 по делу N А21-13416/2017).

Последствием вышеуказанной переуступки аренды земельных участков стало получение Компанией права собственности на урожай пшеницы озимой и рапса ярового 2017 года при отсутствии с ее стороны какого-либо встречного исполнения в виде компенсации должнику затрат, произведенных последним на создание этих урожаев, что само по себе является фактом неосновательного обогащения Компании.

Компания произвела уборку урожая и фактически является выгодоприобретателем данной сделки.

Поскольку обстоятельства, связанные с получением Компанией права собственности на урожай пшеницы озимой и рапса ярового 2017 года при полном отсутствии с ее стороны какого-либо встречного исполнения были установлены после сбора урожая в августе - сентябре 2017 года, Компания признана выгодоприобретателем означенной сделки, в связи с чем суды применили нормы материального права Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ.

Установив пороки поведения Компании (бенефициара), получившей обогащение вследствие безвозмездного приобретения им имущества и имущественных прав, ранее принадлежавших Обществу, без предоставления должнику встречного обязательства или исполнения, приняв во внимание положения подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, суды признали Компанию контролирующим должника лицом, которым извлечена выгода из недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, что послужило основанием для привлечения Компании к субсидиарной ответственности: с нее в пользу Курепова А.В. взыскано 1 810 372 руб., в пользу Сагателян Н.М. 1 469 174 руб. 34 коп.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2021 по означенному делу было указано, что остальные кредиторы не лишены возможности обратиться в арбитражный суд с самостоятельными заявлениями о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Э. Кляйнекатхофера, Коростелева А.С., Сагателяна М.Р. в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей, 61.11, 61.16 Закона о банкротстве, части 2 статьи 69 АПК РФ, суды пришли к выводу о наличии в данном случае оснований для удовлетворения требований кредиторов.

Суды исходили из того, что субсидиарная ответственность Компании по долгам должника возникает в силу статей 61.11, 61.16 Закона о банкротстве и установленных в рамках обособленного спора N А21-6470/2019-29 обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для ответчика, как участвовавшего в указанном споре лица.

Судами принято во внимание, что в рамках обособленного спора N А21-6470/2019-29 установлены основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, подлежащие применению к спорным правоотношениям положения Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.01.2021 по обособленному спору N А21-6470-39/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, Компания признана контролирующим должника лицом и привлечена к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника перед Куреповым А.В., общество с ограниченной ответственностью "ЛДМ Дирс" ГМБХ, Сагателян Н.М.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2021 по обособленному спору N А21-6470/2019 (-39) определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 в части удовлетворения заявления ООО "ЛДМ Дирс" ГМБХ о привлечении Компании к субсидиарной ответственности в сумме 153 888 989 руб. отменено; в остальной части указанные судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2021 по делу N 307-ЭС21-23346 в передаче кассационной жалобы Компании на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Доводы подателей кассационной жалобы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены.

То обстоятельство, что требования Э. Кляйнекатхофера, Коростелева А.С., Сагателяна М.Р. в заявленном размере включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь, не опровергается.

Апелляционный суд отметил, что кредиторы в настоящем обособленном споре, как и в обособленном споре N А21-6470/2019-29, обратились с заявлениями только в своих интересах; суд первой инстанции удовлетворил их требования с учетом размера их требований в реестре.

Оснований для применения в рамках настоящего обособленного спора иного порядка определения субсидиарной ответственности не имеется, кредиторы должны быть равны в реализации своих прав на защиту своих имущественных интересов, заключил апелляционный суд.

Ссылка на определение суда от 19.08.2022 в рамках обособленного спора А21-6470/2019(-35) не может быть принята в данном случае, поскольку указанный судебный акт вынесен после рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции.

При наличии к тому оснований ответчик вправе обратиться в суд первой инстанции в заявлением о пересмотре судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А21-6470/2019 (-40) оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт" и Черняева Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко