Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 13АП-32009/20 по делу N А21-6470/2019

г. Санкт-Петербург

25 января 2021 г.

Дело N А21-6470/2019-25

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С. С.,

при участии:

согласно протоколу от 18.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32009/2020) конкурсного управляющего ООО "Дружба" Каткова Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.10.2020 по делу N А21- 6470/20199-25, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дружба" Каткова Сергея Михайловича о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Дружба" в пользу Сагетеляна М.Р. 560 000 руб. в период с 09.06.2016 по 21.09.2017; о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дружба",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА" (ИНН 3923501611, ОГРН 1123926076955) (далее - ООО "ДРУЖБА", общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20 мая 2019 года заявление ООО "ДРУЖБА" принято к рассмотрению, назначено судебное заседание по вопросу обоснованности требований.

Определением арбитражного суда от 26 июля 2019 года (резолютивная часть от 16 июля 2019 года) по делу N А21-6470/2019 заявление ООО "ДРУЖБА" (ИНН 3923501611, ОГРН 1123926076955) признано обоснованным, открыта процедура банкротства наблюдение, временным управляющим ООО "ДРУЖБА" утвержден Федоров Сергей Владимирович (ИНН 391800649761, регистрационный в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17889; адрес: 236039, Калининградская область, г.Калининград, пр-т. Калинина, 19-1), являющийся членом Ассоциации "СОАУ "Меркурий".

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" N 142 от 10.08.2019 г., размещено на сайте ЕФРСБ в сети "Интернет" сообщение N 4011447 от 30.07.2019 г.

Решением арбитражного суда от 11 февраля 2020 года (резолютивная часть от 04 февраля 2020 года) ООО "ДРУЖБА" (ИНН 3923501611, ОГРН 1123926076955) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "ДРУЖБА" утвержден Каткова Сергея Михайлович, рассмотрение дела о банкротстве назначено на 04 августа 2020 года на 09 час. 30 мин.

07 июля 2020 года в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Дружба" Каткова Сергея Михайловича о признании недействительной сделку (действия) по перечислению в период с 09.06.2016 по 21.09.2017 гг. ООО "Дружба" денежных средств в пользу Сагетеляна М.Р. на общую сумму 560 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 06.10.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Дружба" Катков Сергей Михайлович обжаловал указанное определение в апелляционном порядке. Как указывает податель жалобы, Сагетелян М.Р. осуществлял услуги по хранению сельскохозяйственной техники по договору подряда от 16.11.2015 г. В соответствии с договором подряда Сагетеляну М.Р. за период с 09.06.2016 по 21.09.2017 должник оплатил оказанные услуги по хранению в общем размере 560 000 руб. Сельскохозяйственная техника у должника отсутствует, установить лиц, которым она была отчуждена, не представляется возможным. Судом не дана оценка доводам конкурсного управляющего о том, что охране подлежала сельскохозяйственная техника, которая согласно ответу Гостехнадзора от 13.08.2019 снята с учета по неизвестным основаниям с 2017 по 2018 гг. Платежи по охране данной техники производились после снятия ее с учета ООО "Дружба".

Конкурсный управляющий полагает, что Сагетелян М.Р., действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог установить наличие обстоятельств, позволяющих сделать вывод об ущемлении интересов кредиторов должника, о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Судом дана неверная оценка определению признаков неплатежеспособности должника. Конкурсный управляющий полагает, что на момент совершения сделки, совершенной в период с 09.06.2016 по 21.09.2017 у ООО "Дружба" имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. Согласно данным бухгалтерского баланса за 2016, 2017 гг., предоставленным налоговой инспекцией, на момент совершения сделки у должника существовала непогашенная задолженность, о чем свидетельствуют показатели:

* оборотных активов на 2016 год - 134 999 000 руб., на 2017 г. - 113 978 000 рублей,

* долгосрочных обязательств в размере 27 766 000 руб.,

* краткосрочных обязательств на 2016 год - 251 111 000 рублей, на 2017 - 205 516 000 рублей,

-непокрытых убытков на 2016 год - 48 886 000 рублей, на 2017 год - 119 315 000 рублей.

Кроме того, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, что подтверждается судебными актами.

По мнению подателя жалобы, показатели краткосрочных и долгосрочных обязательств значительно превышают показатели оборотных активов, а оспариваемая сделка повлекла к значительному увеличению размера непокрытых убытков в 2017 году, по сравнению с 2016 годом. Таким образом, сделка совершена в период неплатежеспособности и недостаточности имущества, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, известной другой стороной сделки, так как она (другая сторона сделки) могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность (ст.61.2 Закона о банкротстве).

В судебном заседании представитель Сагетеляна М.Р. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 09.06.2016 по 21.09.2017 должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 560 000 руб. по договору подряда за оказание услуг по охране сельскохозяйственной техники, заключенного Сагателяном М.Р. и ООО "Дружба".

Действия по переводу денежных средств с расчетного счета должника были осуществлены в период 09.06.2016 по 21.09.2017, заявление о признании должника банкротом принято судом 20.05.2019, то есть, по мнению заявителя, сделка совершена в период подозрительности

Сагателян М.Р. являлся работником должника, так как, согласно договору о подряде, осуществлял работу по охране сельскохозяйственной технике.

21.04.2020 конкурсный управляющий направил в адрес Сагетеляна Мишы Размиковича претензию, ответа на претензию не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127 "О несостоятельности (банкротстве") (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности.

Каждое лицо, участвующее в деле, согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (по тексту - Закон о банкротстве) установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением 8 главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (по тексту - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств, перечисленных в разъяснениях п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (по тексту - Постановление N 63):

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В п. 6 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Конкурсный управляющий должен доказать наличие всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Как видно из материалов дела, 16.11.2015 ООО "Дружба" и Сагателян Мишей Размиковичем заключен договор подряда, в соответствии с которым Сагателян М.Р. обязуется оказать ООО "Дружба" услуги по хранению сельскохозяйственной техники, а должник обязуется ежемесячно выплачивать ответчику вознаграждение за оказанные услуги.

В соответствии с п. 1.2. хранение осуществляется по адресу: Калининградская область. Багратионовский р-он, пос. Чехово, ул. Центральная, д. 4а. Нежилое здание, в котором производилось хранение сельхозтехники, находилось у ответчика на праве безвозмездного пользования.

В соответствии с п. 3.1. должник ежемесячно выплачивает Сагателян М.Р. вознаграждение в размере 40 230 руб., облагаемых в установленном порядке налогами.

В период времени с 09.06.2016 по 21.09.2017 должник оплатил оказанные услуги по хранению сельхозтехники в общем размере 560 000 руб.

Конкурсным управляющим не подтверждено наличие признака заинтересованности ответчика Сагателян М.Р. по отношению к должнику.

Доказательств наличия признаков аффилированности или заинтересованности сторон сделок не представлено.

В подтверждение доводов о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок заявитель ссылается на наличие у него неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия у должника по состоянию на 09.06.2016 признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Само по себе наличие обязательств перед контрагентами не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что Сагателян М.Р. знал либо должен был знать о наличии у должника цели причинить вред имущественным права кредиторов, при исполнении оспариваемой сделки, равно как и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии у Сагателян М.Р. сведений и информации, ставящих под сомнение возможность совершения оспариваемой сделки, равно как и о том, что исполнение сделки должником приведет или может привести к причинению вреда имущественным правам иных кредиторов или приведет к неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника. Недобросовестность поведения Сагателян М.Р. при заключении и исполнении оспариваемой сделки из материалов дела также не усматривается. Доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Кроме того, конкурсным управляющим не приведено доказательств того, что именно исполнение оспариваемой сделки должником привело к неплатежеспособности последнего.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Дружба" Каткова Сергея Михайловича об оспаривании сделки, в удовлетворении заявления отказано обоснованно, в связи с недоказанностью совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительными сделки по изложенным в заявлении основаниям.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела. С учетом изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.10.2020 по делу N А21-6470/2019-25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков