Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2023 г. N Ф07-19685/22 по делу N А56-5374/2020

08 февраля 2023 г.

Дело N А56-5374/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии от Матвеевой Ильмиры Михайловны - Шипа Н.И. (по доверенности от 02.06.2022),

рассмотрев 01.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А56-5374/2020/сд.10,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст", адрес: 125445, Москва, Ленинградское шоссе, д. 130, корп.1, пом. 16, ОГРН 1167746903830, ИНН 7734391431 (далее - Компания), о признании общества с ограниченной ответственностью "Тесла", адрес: 197374, Санкт-Петербург, Беговая ул., д. 7, лит. А, пом.11Н, ОГРН 1107847130654 (далее - ООО "Тесла", Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.10.2020 в отношении ООО "Тесла" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Михайлова Дарья Ивановна.

Решением от 12.03.2021 ООО "Тесла" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Михайлова Д.И.

Конкурсный управляющий 23.11.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 20 780 000 руб., совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭКОСТРОЙ", адрес: 141650, Московская область, город Высоковск, улица Владыкина, дом 1А, помещение 2, ОГРН 1135020001885, ИНН 5020072877 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать указанную сумму с Компании в конкурсную массу.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Матвеева Ильмира Михайловна, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу и Приокское межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу.

Определением от 06.12.2021 Михайлова Д.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Тесла".

Определением от 11.03.2022 конкурсным управляющим ООО "Тесла" утверждена Копус Ирина Олеговна.

Определением от 25.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст", адрес: 125445, Москва, Ленинградское шоссе, дом 130, корпус 1, помещение XVI, ОГРН 1167746903830, ИНН 7734391431 (далее - Фирма) просит определение от 25.06.2022 и постановление от 14.09.2022 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о реальности сделок по поставке песка и щебня, в счет которых произведены оспариваемые платежи; ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств встречного исполнения со стороны Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Матвеева И.М. возражает против ее удовлетворения, полагая, что представленные в материалы дела документы в достаточной степени подтверждают реальное исполнение обязательств по договору поставки, во исполнение которого произведены спорные платежи.

В судебном заседании представитель Матвеевой И.М. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между должником и ответчиком заключен договор поставки нерудных материалов от 01.06.2018 N 01/06/18-ПС и договор от 01.07.2018 N 1/07/18-ПГ, во исполнение которых должник осуществил в пользу ответчика платежи на сумму 20 780 000 руб.

Конкурсный управляющий оспорил платежи по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указав на то, что реальное предоставление в пользу должника относительно перечисленных им денежных средств отсутствует.

Возражая против заявленных требований, бывший руководитель должника Матвеева И.М. настаивала на реальности правоотношений, возникших из договоров с ответчиком.

Суд не усмотрел в доводах конкурсного управляющего указаний на пороки оспариваемых сделок, которые выходили бы за пределы диспозиции специальных положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и позволили бы сделать вывод о наличии злоупотребления правом сторонами оспариваемых сделок, в связи с чем, отклонил и доводы о недействительности спорных сделок по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании оспариваемых платежей недействительными сделками по признаку мнимости, суд первой инстанции посчитал, что платежи не могут быть признаны ничтожными сделками, если не оспорен договор, на основании которого они совершены.

Суд также пришел к выводу о реальности взаимоотношений Общества и Компании.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), квалифицирующим признаком недействительности подозрительной сделки является ее убыточность. Только при таком условии может быть сделан вывод и о наличии цели сделки - причинение вреда кредиторам и о факте причинения такого вреда, что является вторым обязательным условием признания недействительной сделки должника в деле о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Ни конкурсный управляющий, ни Фирма не привели мотивированного обоснования, которое позволило бы поставить под сомнение реальное исполнение Компанией обязательств по договорам, в частности, отсутствуют сведения о юридической или фактической аффилированности участников спорных правоотношений, то есть обстоятельства, при которых стороны могли прийти к сговору о формальном подписании документов, не соответствующих содержанию имеющихся между ними взаимоотношений.

При таких обстоятельствах к участвующим в деле лицам применяются общие правила доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются, установленные частью 1 статьи 65 АПК РФ.

Бывший руководитель Общества в обоснование своей позиции относительно реальности правоотношений должника и Компании представила накладные на песок, спецификации к договору, паспорта продукции, универсальные передаточные документы, счета-фактуры.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2019 по делу N А41-62228/19 с Компании в пользу Общества взыскано 3 040 380 руб. 72 коп. задолженности и 176 112 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Названным судебным актом установлен факт поставки Компанией в пользу Общества товара на общую сумму 17 739 620 руб.

Матвеева И.М. также дала пояснения о том, что приобретение нерудных материалов было необходимо для выполнения Обществом работ по договору субподряда от 07.05.2018 N СМР-3558/2018, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент".

Конкурсный управляющий и Фирма на обстоятельства, ставящие под сомнение достоверность отраженных в документах Общества и Компании сведений и пояснения бывшего руководителя должника, не ссылаются.

Апелляционный суд обоснованно указал на отсутствие в материалах дела доказательств недобросовестности Компании.

Податель жалобы не привел фактов нарушения судами норм процессуального права при исследовании и оценки имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах следует, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами двух инстанций фактических обстоятельств, что выходит за пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А56-5374/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева