Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2023 г. N Ф07-7015/23 по делу N А44-1127/2019

22 июня 2023 г.

Дело N А44-1127/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дека СПб" представителя Куляева С.Д. (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 14.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дека СПб" Шестакова Дениса Сергеевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу N А44-1127/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 26.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дека", адрес: 173024, Великий Новгород, пр. Александра Корсунова, д. 34б, ОГРН 1025300783320, ИНН 5321030165 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 23.05.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шаповаленко Борис Николаевич.

Решением суда первой инстанции от 22.05.2020 в отношении Общества открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лагоду Максима Сергеевича.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 решение от 22.05.2020 отменено.

Решением суда первой инстанции от 09.04.2021 в отношении Общества открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лагоду М.С.

Определением суда первой инстанции от 14.08.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее - Реестр) включено обеспеченное залогом требование публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - Банк) в размере 99 409 684 руб., из которых 99 309 658,83 руб. - основной долг, 100 025,17 руб. - неустойка, подлежащее удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Общество с ограниченной ответственностью "Дека СПб" (далее - Компания) 28.07.2022 обратилось в суд с заявлением (с учетом уточнения) о частичной процессуальной замене первоначального кредитора - Банка на Компанию, погасившую за должника 2 955 681,97 руб. задолженности по солидарным обязательствам, возникшим на основании кредитного договора от 15.09.2017 N 0003-17-3-17 (далее - Кредитный договор), договора поручительства от 15.09.2017 N 1П/0003-17-3-17 (далее - Договор поручительства); о признании требования Компании подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением суда первой инстанции от 11.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 определение от 11.10.2022 отменено, принят новый судебный акт, которым в порядке процессуального правопреемства Банк заменен на Компанию в Реестре по требованию в размере 2 955 681,97 руб. с установлением порядка его удовлетворения не ранее полного удовлетворения требований Банка к Обществу по Кредитному договору.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Компании Шестаков Денис Сергеевич, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 31.03.2023 изменить в части очередности удовлетворения требования Компании, признать его подлежащим удовлетворению на общих основаниях в одной очередности с Банком.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции вынес обжалуемое постановление с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа по другому обособленному спору, однако указанная позиция в рассматриваемом случае не применима, поскольку требование Банка не обеспечено залогом имущества должника.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 31.03.2023 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по условиям Кредитного договора Банк обязался предоставить Обществу кредит с лимитом в 100 000 000 руб. на финансирование оборотного капитала, а тот обязался возвратить денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

Исполнение Обществом обязательств по Кредитному договору обеспечено поручительствами Компании (Договор поручительства), обществ с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Дека" (договор поручительства от 15.09.2017 N 2П/0003-17-3-17), "Степан Тимофеевич" (договор поручительства от 15.09.2017 N 3П/0003-17-3-17).

Вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 11.03.2019 по делу N А44-668/2019 с Общества и поручителей в пользу Банка солидарно взыскано 99 409 684 руб., в том числе 99 309 658,83 руб. основного долга, 100 025,17 руб. неустойки, 200 000 руб. возмещения расходов на уплату государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 14.08.2019 в третью очередь Реестра включено требование Банка в размере 99 409 684 руб. как обеспеченное залогом имущества Общества.

В рамках дела N А44-1988/2019 о несостоятельности (банкротстве) Компании открыто конкурсное производство, реализовано ее имущество, проведены расчеты с кредиторами.

По итогам расчетов Компания (поручитель) на 2 955 681,97 руб. погасила задолженность Общества (основного заемщика) перед Банком (платежные поручения от 12.07.2022 N 73 на 1 011 742,97 руб., от 12.09.2022 N 83 на 1 943 939,14 руб.).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, так как в материалах дела отсутствуют доказательства полного погашения Компанией долга по основному обязательству перед Банком.

Суд апелляционной инстанции не согласился с судом первой инстанции, отметил, что имеются все основания для замены Банка на Компанию в размере погашенной задолженности, однако требование Компании подлежит удовлетворению не ранее полного удовлетворения требований Банка к Обществу по Кредитному договору

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 31.03.2023.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализовать процессуальные права в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 365 ГК РФ закреплено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно положениям пункта 4 статьи 364 ГК РФ, поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству. Пунктом 5 статьи 313 ГК РФ также предусмотрено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 данного Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

В данном случае частичное погашение Компанией (поручителем) требований Банка к Обществу влечет замену кредитора в Реестре в соответствующей части, однако удовлетворение требования Компании за счет имущества Общества возможно после полного удовлетворения оставшейся части требований Банка (первоначального кредитора). Аналогичный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 N 309-ЭС22-16937.

Обязательства Компании по Договору поручительства являются акцессорными по отношению к обязательствам Общества по Кредитному договору, следовательно, Компания в рассматриваемом случае не вправе получить удовлетворение своего требования раньше Банка независимо от наличия у него либо отсутствия статуса залогового кредитора.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, из материалов дела следует, что Банк является залоговым кредитором Общества.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу N А44-1127/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дека СПб" Шестакова Дениса Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев