Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2024 г. N Ф07-4358/24 по делу N А56-76341/2016

09 июня 2024 г.

Дело N А56-76341/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего Акимочкина С.М. (паспорт),

рассмотрев 16.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Строительная компания "ЛОГОС" Акимочкина Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу N А56-76341/2016/п/п,,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2016 принято к производству заявление кредитора о признании закрытого акционерного общества "Строительная компания "ЛОГОС", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 143, лит. Б, ОГРН 1027804905446, ИНН 7810693444 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 19.04.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Акимочкин Сергей Михайлович.

Ипатьев Вячеслав Валерьевич обратился в суд 31.05.2023 с заявлением, в котором просил заменить в порядке процессуального правопреемства Общество на его правопреемника Ипатьева В.В., по требованию должника к Акимочкину С.М. в размере 4 956 982,88 руб. (убытки, взысканные с арбитражного управляющего, не покрытые страховой выплатой).

Определением от 01.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, заявление Ипатьева В.В. удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Акимочкин С.М. просит отменить определение от 01.08.2023 и постановление от 06.02.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы утверждает, что оснований считать договор уступки прав требования заключенным не имеется; в материально-правовом смысле процессуального правопреемства не произошло, поскольку в соответствии с условиями договора момент перехода прав требования поставлен в зависимость от перечисления денежных средств Ипатьевым В.В.; вывод судов об уклонении конкурсного управляющего от заключения договора является ошибочным.

Податель жалобы обращает внимание на то, что в нарушение части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассмотрел по существу новое требование о предоставлении реквизитов для перечисления денежных средств, которое не рассматривалось в суде первой инстанции.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Ипатьев В.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

От конкурсного управляющего Акимочкина С.М. поступили письменные возражения на отзыв Ипатьева В.В.

В судебном заседании конкурсный управляющий Акимочкин С.М. поддержал доводы кассационной жалобы, а также указал на наличие безусловных оснований отмены постановления от 06.02.2024, поскольку оно принято в незаконном составе суда.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 01.08.2023 и постановления от 06.02.204 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, определением от 22.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2020 и постановлением суда округа от 14.04.2021, удовлетворено заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания "ЭГО-Холдинг" о взыскании с конкурсного управляющего Акимочкина С.М. в пользу должника 7 956 982,88 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 по делу N А40-12419/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2022, с общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "ПАРИТЕТ-СК" в пользу Общества взыскано страховое возмещение в размере 3 000 000 руб.

Убытки, не покрытые страховой выплатой в размере 4 956 982,88 руб., были выставлены на торги в рамках настоящей процедуры банкротства.

Определением от 04.05.2022 по обособленному спору N А56-76341/2016/з.3, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022, на основании заявления Ипатьева В.В.:

- признан недействительным протокол об определении участников торгов по лоту N 2 (публичное предложение N 18641) от 28.02.2022 - право требования к Акимочкину С.М. в размере 4 956 982,88 руб. (убытки не покрытые страховой выплатой), согласно которому Ипатьеву В.В. отказано в допуске к участию в торгах;

- признан недействительным протокол об определении участников торгов по лоту N 2 (публичное предложение N 18641) от 02.03.2022 - право требования к Акимочкину С.М. в размере 4 956 982,88 руб. (убытки не покрытые страховой выплатой);

- признан недействительным результат торгов в форме публичного предложения на 8 этапе по продаже имущества Общества на электронной торговой площадке ООО "Балтийская электронная площадка" в отношении лота N 2: право требования к Акимочкину С.М. в размере 4 956 982,88 руб. (убытки не покрытые страховой выплатой), о признании Акимочкина С.М. победителем торгов, оформленного протоколом N18641-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 2 (публичное предложение N 18641) от 02.03.2022, заключенный на основании данного протокола договор и применены последствия его недействительности путем возврата сторонами всего полученного по сделке;

- Ипатьев В.В. признан победителем торгов в форме публичного предложения на 7 этапе торгов по продаже имущества Общества на электронной торговой площадке ООО "Балтийская электронная площадка" в отношении лота N 2 - право требования к Акимочкину С.М. в размере 4 956 982,88 руб. (убытки не покрытые страховой выплатой);

- суд обязал конкурсного управляющего Акимочкина С.М. заключить договор купли-продажи (уступки прав требования) в отношении лота 2 - право требования к Акимочкину С.М. в размере 4 956 982,88 руб. (убытки, не покрытые страховой выплатой) с Ипатьевым В.В. по цене предложения 1 525 252,52 руб.

В рамках настоящего спора Ипатьев В.В. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене Общества на Ипатьева В.В. по требованию к Акимочкину С.М., поскольку конкурсный управляющий Акимочкин С.М. уклоняется от исполнения определения от 04.05.2022 и не направил Ипатьеву В.В. соответствующий договор купли-продажи (уступки прав требования).

Как указывает заявитель, он заполнил размещенный на электронной торговой площадке ООО "Балтийская электронная площадка" "Договор цессии_СК_ЛОГОС лот 2", подписал договор N 1 уступки прав (требований) от 31.05.2023 (далее - Договор) и оплатил 1 525 252,52 руб., перечислив денежные средства на расчетный счет Общества, указанный в Договоре.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, произвел процессуальное правопреемство, признав требование победителя торгов обоснованным.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Ипатьев В.В. представил в материалы дела Договор, подписанный им в одностороннем порядке, доказательства направления требования о заключении Договора в адрес Акимочкина С.М., а также платежное поручение от 31.05.2023 N 992404 в подтверждение факта оплаты цессии.

Вместе с тем, на стадии апелляционного рассмотрения спора установлено, что ПАО Банк "Александровский" произвел 01.06.2023 возврат указанных денежных средств Ипатьеву В.В., поскольку счет Общества закрыт.

Из письма ПАО Банк "Александровский" следует, что счет Общества в названном Банке закрыт 09.09.2022.

Согласно материалам дела, единственный счет должника был закрыт конкурсным управляющим Акимочкиным С.М. накануне рассмотрения его апелляционной жалобы на определение от 04.05.2022 по обособленному спору N А56-76341/2016/з.3.

Конкурсным управляющим Акимочкиным С.М. не были представлены какие-либо приемлемые объяснения и мотивы закрытия банковского счета должника при наличии спора относительно лица, являющегося победителем торгов, и очевидной потребности должника в банковском счете, с использованием которого должны будут производиться расчеты участников торгов.

Равным образом, Акимочкиным С.М. не раскрыты причины, по которым он не сообщил победителю торгов о закрытии банковского счета, а также не принял очевидных и разумных мер к скорейшему пополнению конкурсной массы за счет денежных средств, которые должны были поступить от победителя торгов.

Поведение Акимочкина С.М. свидетельствует об очевидном конфликте интересов. С одной стороны, конкурсный управляющий Акимочкин С.М. обязан действовать разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), при этом добросовестность и разумность заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей процедуры банкротства. С другой стороны, Акимочкин С.М. как лицо, обязанное возместить должнику убытки, вызванные ненадлежащим исполнением обязанностей конкурсного управляющего Обществом, бездействует и не принимает мер к исполнению вступивших в законную силу судебных актов.

При этом определением от 04.05.2022 суд обязал именно конкурсного управляющего Акимочкина С.М. заключить договор купли-продажи (уступки прав требования) в отношении лота 2 - право требования к Акимочкину С.М. в размере 4 956 982,88 руб. (убытки, не покрытые страховой выплатой) с Ипатьевым В.В. по цене предложения 1 525 252,52 руб.

В связи с непредставлением конкурсным управляющим доказательств наличия у должника иного банковского счета и ввиду отсутствия у Ипатьева В.В. актуальных реквизитов банковского счета Общества, победитель торгов на стадии апелляционного рассмотрения настоящего спора внес в депозит Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области денежные средства в соответствующем размере, что подтверждается платежным поручением от 20.11.2023 N 967074 с отметкой банка о его исполнении.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами правильно распределено бремя доказывания и дана надлежащая правовая оценка как процессуальному поведению участников спора, так и бездействию конкурсного управляющего Акимочкина С.М. по исполнению вступивших в законную силу судебных актов.

Вопреки доводу кассационной жалобы, действия Ипатьева В.В. являются последовательными и свидетельствуют о безусловной заинтересованности победителя торгов в завершении процедуры оформления уступки прав требования. При этом доказательства злоупотребления правом со стороны Ипатьева В.В. не представлены.

С учетом изложенного заявление Ипатьева В.В. о процессуальном правопреемстве обоснованно удовлетворено.

Вопреки доводу конкурсного управляющего Акимочкина С.М., основания для вывода о том, что в суде апелляционной инстанции дело рассмотрено незаконным составом суда, отсутствуют.

Из материалов обособленного спора следует, что Акимочкиным С.М. в судебном заседании апелляционного суда, состоявшемся 11.01.2024, устно заявлен отвод судьям Будариной Е.В., Кротову С.М., Морозовой Н.А. В удовлетворении заявления было отказано, а повторное заявление об отводе указанному составу суда оставлено без рассмотрения.

Именно этим составом суда апелляционная жалоба конкурсного управляющего Акимочкина С.М. рассмотрена по существу и 11.01.2024 объявлена резолютивная часть постановления.

Какие-либо доказательства того, что состав апелляционного суда был иным, не представлены.

Исправление в протоколе судебного заседания от 11.01.2024 фамилии судьи, входившего в состав суда, не является доказательством незаконного состава суда, поскольку согласно части 2 статьи 155 АПК РФ протокол в письменной форме является дополнительным средством фиксирования данных о ходе судебного заседания; в рассматриваемом случае судебное заседание в апелляционном суде проведено посредством системы веб-конференции (часть 5 статьи 153.2 АПК РФ)

Таким образом, процессуальных нарушений, которые могли служить безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу N А56-76341/2016/п/п оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Строительная компания "ЛОГОС" Акимочкина Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова