|
20 февраля 2025 г.
|
Дело N А56-108239/2019
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Герасимовой Е.А., Яковлева А.Э.,
от акционерного общества "Компания АКС" генерального директора Ефименко В.И. (протокол от 12.05.2023), от конкурсного управляющего Дмитриева Олега Валерьевича - Поленовой И.В. (доверенность от 10.01.2025),
рассмотрев 10.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Компания АКС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу N А56-108239/2019/сд.47,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ВиваСити" 04.10.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Редсис", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. М, пом. 21-Н, 26-Н, комн. 6, ОГРН 1137847391032, ИНН 7804517585 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2020, заявление ООО "ВиваСити" возвращено по его ходатайству.
Определением суда от 14.11.2019 назначено к рассмотрению заявление ООО "Архитектурно-Конструкторное Бюро N 1" о банкротстве Общества. Определением суда от 15.07.2020 производство по указанному заявлению прекращено в связи с отказом от заявления ввиду уплаты долга.
Определением суда от 10.07.2020 назначено к рассмотрению заявление ООО "Айти Проект-Урал" о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 26.10.2020 заявление ООО "Айти Проект-Урал" оставлено без рассмотрения.
Определением суда от 09.11.2020 назначено к рассмотрению заявление ООО "Холдинг Гефест" о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 15.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена 25.11.2020) по заявлению ООО "Холдинг Гефест" в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ясенков Михаил Николаевич.
Определением суда от 26.10.2021 ООО "Холдинг Гефест" заменено на правопреемника - акционерное общество "Компания АКС", адрес: 125362, Москва, Покровское-Стрешнево, Подмосковная ул., д. 7, пом. 8-П, ОГРН 1037736024534, ИНН 7736238157 (далее - Компания), в связи с заключением договора цессии.
Решением суда от 13.09.2022 (резолютивная часть объявлена 02.09.2022) открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ясенков М.Н.
Определением от 19.09.2023 Ясенков М.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим должника утвержден Дмитриев Олег Валерьевич.
Конкурсный управляющий Дмитриев О.В. обратился 01.05.2024 в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой перечисления денежных средств (платежи) в пользу Компании в размере 50 620 000 руб. с расчетного счета должника, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника указанной суммы.
Определением от 21.06.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными сделками платежи на сумму 42 500 000 руб., совершенные должником в пользу Компании, с Компании в конкурсную массу должника взыскано 42 500 000 руб., в удовлетворении требований к Компании о взыскании 879 000 руб. отказано, в остальной части - взыскания с ответчика 7 241 000 руб. - заявление управляющего оставлено без рассмотрения.
В апелляционном порядке Компания обжаловала определение от 21.06.2024 в части удовлетворения заявления, выражая несогласие с выводами суда о соблюдении заявителем срока исковой давности и недействительности платежей по договору юридического сопровождения. Судебный акт проверен апелляционным судом в обжалуемой части.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 определение от 21.06.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 21.06.2024 и постановление от 14.10.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы утверждает, что должнику были оказаны услуги юридического сопровождения на спорную сумму, что было необходимо для уменьшения долга Общества перед бюджетом и повлекло снижение очередности удовлетворения требований банков в деле о банкротстве должника.
По мнению подателя кассационной жалобы, конкурсный управляющий не доказал обстоятельства недействительности сделки. Компания подчеркивает, что ее аффилированность с должником не доказана, Верховным Судом Российской Федерации установлена лишь согласованность действий Компании и должника. Кроме того, должник имел финансовую возможность погасить требования по текущим платежам.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Дмитриев О.В. и кредитор акционерное общество "БМ-Банк" (далее - Банк) просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражала.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами, при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Дмитриев О.В. обнаружил платежи, совершенные должником в адрес Компании в период с 10.12.2020 по 05.03.2021 на общую сумму 50 620 000 руб.
Конкурсный управляющий оспорил платежи на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как сделку, совершенную с предпочтением перед текущими кредиторами более высокой очередности удовлетворения.
В данном случае заявление о признании должника банкротом принято судом 22.10.2019, денежные средства перечислены ответчику после указанной даты, то есть в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так и статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Компания заявила о пропуске заявителем годичного срока исковой давности к дате поступления в суд требования конкурсного управляющего (01.05.2024).
В обоснование платежей Компания представила в материалы дела договор от 01.11.2019, по условиям которого Компания (исполнитель) обязалась оказывать Обществу (заказчику) услуги по юридическому сопровождению на абонентской основе, в том числе: консультировать по правовым вопросам, готовить правовые заключения, справки, документы правового характера, осуществлять претензионно-исковую работу, представительство в судах, участвовать и представлять интересы заказчика в исполнительном производстве.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель Компании пояснила, что фактически целью заключения договора с Компанией являлась защита интересов должника в ходе производства по делу о банкротстве, а равно представление интересов ряда сотрудников должника в период производства по уголовным делам, возбужденным в том числе в отношении сотрудников Пенсионного фонда Российской Федерации.
В силу пункта 5.2 договора от 01.11.2019 стоимость оказываемые должнику услуг составляет 2 500 000 руб., стоимость обслуживания в отчетном периоде (календарном году) составляет 30 000 000 руб.
Помимо прочего, представитель Компании просила приобщить счета-фактуры и акты выполненных работ, подписанные обеими сторонами, настаивала на пропуске управляющим срока исковой давности для оспаривания данной сделки, поскольку о перечислении денежных средств Компании конкурсному управляющему стало известно ранее.
Банк и конкурсный управляющий заявили об аффилированности должника и Компании.
Банк представил в суд анализ участия представителей Общества в судебных делах, указал, что заключение договора с Компанией на условиях абонентской платы в пользу Компании, то есть независимо от объема оказанных услуг, в ситуации возбуждения производства по делу о банкротстве Общества является нецелесообразным и очевидно направлено на вывод средств должника.
Суд первой инстанции, проверив доводы Компании о пропуске годичного срока исковой давности, руководствуясь положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве, пришел к выводу об отсутствии оснований для применения такового в данном случае, поскольку конкурсный управляющий обратился в суд в пределах давностного срока.
Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.
Суды приняли во внимание выводы, означенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 по настоящему делу, о том, что независимость кандидатуры предыдущего управляющего Ясенкова М.Н. вызывает сомнения.
Как посчитали суды, до даты утверждения конкурсным управляющим (19.09.2023) Дмитриев О.В., будучи независимым, в отличие от Ясенкова М.Н., не мог узнать о наличии оснований для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной.
Судами установлено, что документы от предыдущего управляющего переданы Дмитриеву О.В. в декабре 2023 года. Незадолго до истечения годичного срока для оспаривания сделок должника, Ясенковым М.Н. было подано свыше 45 заявлений о признании недействительными сделок с различными контрагентами. При этом некоторые заявления были поданы дважды.
Оценив означенные обстоятельства, суды заключили, что Дмитриеву О.В. требовалось время для ознакомления с материалами дела и исключения повторного обращения с заявлением. Судами учтено, что Дмитриев О.В. предпринимал попытки разобраться в сложившейся ситуации, вызванной тем, что сведения, опубликованные на ЕФРСБ и в Картотеке арбитражных дел, противоречили сведениям из суда.
Дмитриев О.В. был уверен в том, что соответствующее заявление было подано его правопредшественником исходя из публикаций на ЕФРСБ, но не принято своевременно судом первой инстанции. Установив, что в действительности заявление об оспаривании платежей в пользу Компании в суд не подавалось, конкурсный управляющий 01.05.2024 подал таковое.
Суды правильно исходили из того, что само по себе признание должника банкротом не приводит к началу течения срока давности. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. В данном случае суды не установили в действиях конкурсного управляющего Дмитриева О.В. неразумности и недобросовестности.
В соответствии с пунктом 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.
Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).
Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом такого заявления, может быть признана недействительной, если ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с ним в порядке, предусмотренном законодательством о банкр
