Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2015 г. N Ф05-4034/15 по делу N А40-54285/2014

г. Москва

2 июня 2015 г.

Дело N А40-54285/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Комоловой М.В., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "АКБ "Русский земельный банк": Харитонов М.В. по дов. от 05.11.2014;

от КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД": Ерохов Д.Ю. по дов. от 22.08.2014,

от ООО "ДЗЕТТА-Сервис": Максимова В.Н. по дов. от 01.09.2014,

рассмотрев 26.05.2015 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк"

на определение от 10.12.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Сафроновой А.А.,

на постановление от 26.02.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Голобородько В.Я., Солоповой Е.А., Нагаевым Р.Г.,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 03.02.2014 N 03/02/2014-Ц2, заключенного между должником и Компанией с ограниченной ответственностью "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", и применении последствий его недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк",

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2014 ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" (ОГРН 1027739484321, ИНН 5011002908) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделки, а именно, договора уступки права требования (цессии) N 03/02/2014-Ц2 от 03.02.2014, заключенного между ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" и Компанией с ограниченной ответственностью "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД"; восстановлении суммы задолженности ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" перед КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" в размере 30 041 643,84 руб.; восстановлении обязательств ООО "ДЗЕТТА-СЕРВИС" перед ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" по кредитному договору N 07/11 от 21.03.2011 в полном объеме, в том числе в части прав по сумме задолженности ООО "ДЗЕТТА-СЕРВИС" в размере 30 000 000 руб. и прав на получение суммы процентов; восстановления обязательств третьих лиц перед ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" по обеспечению обязательств ООО "ДЗЕТТА-СЕРВИС" перед ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" по кредитному договору N 07/11 от 21.03.2011; о взыскании с КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" судебных издержек в виде расходов по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб.; а также об обязании КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" осуществить возврат оригиналов правоустанавливающих документов, переданных от ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" во исполнение договора уступки прав требования (цессии) N 03/02/2014-Ц2 от 03.02.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделки должника, совершенной с КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", и применении последствий ее недействительности отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствами и установленным по делу фактическим обстоятельствам, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В Арбитражный суд Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего должника и ООО "ДЗЕТТА-СЕРВИС" поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, просил оставить в силе принятые по делу судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" и ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" был заключен договор уступки права требования (цессии) N 03/02/2014-Ц2 от 03.02.2014, в соответствии с условиями которого Банк (цедент) уступил КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (цессионарий) права требования к ООО "ДЗЕТТА-СЕРВИС", принявшей на себя обязательства по кредитному договору N 07/11 от 21.03.2011 за ООО "Альфа-Пласт" по условиям дополнительного соглашения N 4 от 21.12.2012, в том числе суммы предоставленных денежных средств по кредитному договору в размере 45 000 000 рублей, уплаты процентов из расчета 19 % годовых до наступления даты возврата кредита - 17.03.2014, 25 % - после наступления даты возврата кредита в случае невозврата кредита, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору N 07/11 от 21.03.2011 - договору о залоге N 07-З-2/12 от 21.12.2012 и договору поручительства N 07-П-1-1/11 от 21.12.2012, другие права, связанные с правами требования по кредитному договору N 07/11 от 21.03.2011.

В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) N 03/02/2014-Ц2 от 03.02.2014 сумма уступаемого требования с учетом исполненных заемщиком обязательств по возврату суммы основного долга на дату заключения данного договора составила 30 041 643,84 рублей, при этом указанное требование передается на возмездной основе и оценивается сторонами в 30 041 643,84 рублей.

Судами также установлено, что КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" во исполнение условий договора цессии перечислены ОАО "Акционерный коммерческий банк "Русский земельный банк" денежные средства в указанном размере, что подтверждается платежным поручением N 18 от 04.02.2014 на сумму 30 041 643,84 рублей, на котором имеется отметка банка о списании денежных средств.

Впоследствии между КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (цедент) и ООО "ПРОФЕССИОНАЛ" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 01/01-04/-2014 от 28.04.2014, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО "ДЗЕТТА-СЕРВИС", принявшей на себя обязательства по кредитному договору N 07/11 от 21.03.2011 за ООО "Альфа-Пласт" по условиям дополнительного соглашения N 4 от 21.12.2012, на получение денежных средств по кредитному договору N 07/11 от 21.03.2011.

Обращаясь в суд с заявлением по настоящему обособленному спору, конкурсный управляющий должника сослался на то обстоятельство, что оспариваемый договор привел к преимущественному удовлетворению требований КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" перед иными кредиторами должника, оспариваемая сделка направлена на удовлетворение требований КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", вытекающих из договора банковского счета N ОП/Р-9909 от 19.04.2011, поскольку на момент совершения сделки на счете КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" находились денежные средства, которыми она произвела оплату оспариваемого договора. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего должника, сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника, суды, исходя из того, что оспариваемая сделка совершена не ранее месяца, но в течение шести месяцев до даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, указали, что оспариваемая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суды, исходя из реальности отраженной в бухгалтерском балансе финансовой информации об имеющихся активах, и их соотношении с обязательствами должника, наличием на счетах должника финансовых средств в достаточном количестве для выполнения своих обязательств, отсутствием арестов, запретов и ограничений в отношении банковской деятельности должника, наличии информации о соблюдении должником обязательных нормативов, пришли к выводу об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

Таких доказательств при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не представлено.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод конкурсного управляющего должника об осведомленности КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку судами установлено отсутствие указанных признаков на момент совершения оспариваемой сделки, следовательно, о наличии данных признаков КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" не могло быть известно.

Также судом апелляционной инстанции подробно рассмотрен и отклонен довод конкурсного управляющего должника об аффилированности должника и КОО "САЙПРОДЖЕКТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", как не подтвержденный представленными в материалы дела доказательствами.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должника о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию, в связи с недоказанностью цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку, как установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу определения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права и сводящиеся лишь к иной оценке заявителем жалобы обстоятельств дела и иному толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, давать оценку доказательств, так как это противоречит положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, у суд кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу N А40-54285/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

М.В. Комолова А.А. Дербенев