Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2019 г. N Ф05-11980/18 по делу N А40-251578/2016

г. Москва

6 марта 2019 г.

Дело N А40-251578/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2019.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей Н.А. Кручининой, Н.Н. Тарасовым,

при участии в судебном заседании:

от ПАО "М2М Прайвет Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" - Журавский В.В. (доверенность от 12.04.2018),

рассмотрев 27.02.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ПАО "М2М Прайвет Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2018,

вынесенное судьей В.М. Марасановым,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018,

принятое судьями О.И. Шведко, П.А. Порывкиным, М.С. Сафроновой,

об отказе в признании недействительной сделкой Договора уступки прав N б/н от 06.06.2016, заключенного между ПАО "М2М Прайвет Банк" и Яранцевым Дмитрием Игоревичем

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "М2М Прайвет Банк"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2017 в отношении ПАО "М2М Прайвет Банк" открыто конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего ПАО "М2М Прайвет Банк" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 23.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора уступки прав N б/н от 06.06.2016, заключенного между ПАО "М2М Прайвет Банк" и Яранцевым Дмитрием Игоревичем, отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО "М2М Прайвет Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что вывод о неравноценности совершенной сделки следует из арифметической нетождественности цены кредитного договора и цены договора цессии. Заявителем были представлены документы об оценке финансового состояния заемщика по кредитному договору N 0053-1/КЛФ-2013 от 16.04.2013 за период с момента выдачи кредита и до уступки, которые не были приобщены к материалам обособленного спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ПАО "М2М Прайвет Банк" поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.06.2016 между ПАО "М2М Прайвет Банк" и Яранцевым Дмитрием Игоревичем заключен договор уступки права (требования) N б/н, в соответствии с которым банк уступил Яранцеву Д.И. права требования по ссудной задолженности к Яранцевой Н.Г. по кредитному договору N 053-1/КЛФ-2013 от 22.05.2013 в размере 19 861 483,62 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договор уступки права (требования) общая стоимость передаваемых (уступаемых) в соответствии с условиями настоящего Договора прав (требований) составляет рублевый эквивалент 225 000 долларов США. Оплата стоимости Прав (требований) производится цессионарием в рублях РФ по курсу Центрального банка России на дату платежа не позднее даты заключения настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств платежным поручением на счет цедента N 47423810510000000000, БИК 044525779, к/с 30101810845250000779 в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

Денежные средства в оплату уступленной задолженности в размере 15 041 902,50 руб. поступили со счета Яранцева Д.И. N 40817810600010073634. Источник средств на счете - средства в размере 225 000 долларов США внесены 06.06.2016 наличными кассу Банка (счет 20202840400000000000001).

09.12.2016 Приказом Банка России N ОД-4398 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у ПАО "М2М Прайвет Банк". 09.12.2016 Приказом Банка России N ОД-4399 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ПАО "М2М Прайвет Банк".

В обоснование заявления о признании недействительным договора уступки права (требования) конкурсный управляющий должника ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, на неравноценность сделки, совершенной вне рамок обычной хозяйственной деятельности, причинение убытков.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления по договору уступки права требования (цессии) N б/н от 06.06.2016, а также того, что цена оспариваемой сделки или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Вывод конкурсного управляющего о том, что финансовым результатом сделки стал убыток в размере 4 819 581,12 руб. не позволяет квалифицировать сделку как неравноценную, при том, что сам платеж, произведенный в счет оплаты уступленного права, конкурсным управляющим должника не оспорен.

Доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость уступленного права не соответствует стоимости, указанной в договоре, не представлено.

Денежные средства по договору переведены должнику 06.05.2016, что подтверждается выпиской по счету ответчика и не отрицается сторонами.

Учитывая изложенное, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению следующие обстоятельства: имело ли место совершение сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (или после указанного обстоятельства) и имело ли место наличие неравноценного встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3, пунктом 4 статьи 61.6 указанного закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемая сделка совершена в течение 1 года до назначения временной администрации.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Довод заявителя жалобы об арифметической нетождественности цены кредитного договора и цены договора цессии не может свидетельствовать о неравноценности совершенной сделки с учетом отсутствия доказательств несоответствия рыночной стоимости уступленного права стоимости, указанной в договоре уступки права.

Также подлежит отклонению довод об отказе в приобщении документов об оценке финансового состояния заемщика по кредитному договору N 053-1/КЛФ-2013 от 16.04.2013 за период с момента выдачи кредита и до уступки, поскольку указанные документы не имеют правового значения при рассмотрении вопроса о равноценности встречного представления по договору цессии от 06.06.2016.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 по делу N А40-251578/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов