Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2011 г. N Ф07-10348/2011 по делу N А13-3017/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2012 г. N Ф07-10348/11 по делу N А13-3017/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2012 г. N Ф07-10348/11 по делу N А13-3017/2010

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2011 г. N 14АП-7144/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2011 г. N 14АП-3924/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии конкурсного управляющего Рослякова Д.В. (определение от 24.01.2011), от Делибалтова Л.В. представителя Телегиной Т.Ф. (доверенность от 16.05.2011),

рассмотрев 17.11.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тополь" Рослякова Дмитрия Васильевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.07.2011 (судья Спиридонова Н.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-3017/2010, установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Тополь" (далее - ООО "Тополь") Росляков Дмитрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Мартюшенко Валентине Васильевне, Рябовой Наталье Валентиновне и Делибалтову Лаврентию Саввичу в рамках дела о банкротстве ООО "Тополь", место нахождения: Вологодская область, Шекснинский район, пос. Чебсара, ул. Комсомольская, д. 2, ОГРН 1023502295057, о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества: от 15.12.2009, заключенного ООО "Тополь" и Мартюшенко В.В., от 15.06.2010, заключенного Мартюшенко В.В. и Рябовой Н.В., и от 25.12.2010, заключенного Рябовой Н.В. и Делибалтовым Л.С., а также о возвращении в конкурсную массу ООО "Тополь" одноэтажного нежилого металлического здания металлического склада площадью 557,2 кв.м и двухэтажного здания столярного цеха площадью 655,5 кв.м. расположенных по адресу: Вологодская область, поселок Шексна, ул. Советская, д. 17.

Индивидуальный предприниматель Курлянцева Валентина Васильевна привлечена к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Определением от 25.07.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2011, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, производство по заявлению Курлянцевой Валентины Васильевны прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Тополь" Росляков Д.В. просит отменить определение и постановление и удовлетворить заявление. Податель жалобы ссылается на то, что недвижимое имущество продано по заниженной цене, в результате чего должнику и кредиторам причинен значительный ущерб; стороны договоров не согласовали предмет договоров; на момент совершения сделок у ООО "Тополь" имелись признаки банкротства.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Делибалтова Л.В. просила оставить определение от 25.07.2011 и постановление от 05.09.2011 без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 27.05.2010 по настоящему делу в отношении ООО "Тополь" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Кируша Александр Викторович.

Решением от 24.01.2011 суд признал должника банкротом, открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и назначил конкурсным управляющим Рослякова Д.В.

ООО "Тополь" (продавец) и Мартюшенко В.В. заключили договор от 15.12.2009 купли-продажи одноэтажного нежилого металлического здания металлического склада площадью 557,2 кв.м и двухэтажного здания столярного цеха площадью 655,5 кв.м. расположенных по адресу: Вологодская область, поселок Шексна, ул. Советская, д. 17, за 1 430 000 руб. Имущество передано по акту от 15.12.2009.

Мартюшенко В.В. продала спорное имущество Рябовой Н.В. по договору купли-продажи от 15.06.2010 за 1 430 000 руб. Недвижимость передана по акту от 15.06.2010.

Рябова Н.В. продала здания Делибалтову Л.С. за 1 430 000 руб. по договору от 25.12.2010. Имущество передано по акту от 25.12.2010.

Переход права собственности на здания подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.08.2009, 16.03.2010, 25.11.2010 и 03.03.2011 и свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 24.01.2011.

Согласно отчету индивидуального предпринимателя Агапова Сергея Михайловича от 17.05.2007 N 49-07/Н рыночная стоимость зданий составила 7 356 086 руб.

В отчете общества с ограниченной ответственностью "Альтаир-аудит" от 19.12.2009 N 23/12/2009 указано, что рыночная стоимость спорных объектов 1 724 000 руб.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости и оценки "Альтернатива" от 15.12.2009 рыночная стоимость зданий составляла 2 935 000 руб.

Ссылаясь на то, что недвижимое имущество продано по заниженной цене, конкурсный управляющий ООО "Тополь" обратился в суд с настоящим заявлением.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку заявление о признании ООО "Тополь" банкротом принято судом 31.03.2010, а спорный договор заключен 15.12.2009, то для признания его недействительным достаточно установления обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что не лишает суд возможности проверить наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 той же статьи.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным договора от 15.12.2009, поскольку конкурсный управляющий Росляков Д.В. не доказал, что цена проданных зданий существенно ниже их рыночной стоимости. Предусмотренная договором цена несущественно отличается от цены, указанной в отчете общества с ограниченной ответственностью "Альтаир-аудит" от 19.12.2009 N 23/12/2009, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов определена в 1 724 000 руб. Факт причинения убытков кредиторам ООО "Тополь" в результате заключения спорного договора также не доказан.

Суд находит неправомерным довод кассационной жалобы о несогласованности предмета договора. Из материалов дела не следует, что между сторонами договора существовали разногласия относительно предмета договора. Наименования и характеристики спорных объектов, указанные в договоре от 15.12.2009, тождественны данным об этом имуществе, содержащимся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Ввиду отсутствия оснований для признания недействительным договора от 15.12.2009 договоры от 15.06.2010 и от 25.12.2010 также являются действительными, а, следовательно, спорное имущество не подлежит возвращению в конкурсную массу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.07.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 по делу N А13-3017/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тополь" Рослякова Дмитрия Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

В.В. Старченкова