Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2011 г. N 14АП-5450/11

05 сентября 2011 г.

г. Вологда Дело N А13-3017/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой М.А.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тополь" Рослякова Дмитрия Вячеславовича, от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Вологодской области Почекиной О.С. по доверенности от 20.04.2011, Курлянцева Александра Борисовича, от Инживатова Дмитрия Павловича Матаковой Н.Г. по доверенности от 28.01.2011, от Смирнова Дмитрия Викторовича Матаковой Н.Г. по доверенности от 28.01.2011, от Курлянцевой Валентины Васильевны Отурина С.В. по доверенности от 23.11.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тополь" Рослякова Дмитрия Вячеславовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 июля 2011 года по делу N А13-3017/2010 (судья Спиридонова Н.С.),

установил

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Тополь" (далее - Общество Должник) Росляков Дмитрий Вячеславович, ссылаясь на статьи 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", 24.02.2011 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Мартюшенко Валентине Васильевне, Рябовой Наталье Валентиновне и Делибалтову Лаврентию Саввичу о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2009, 15.06.2010 и 25.12.2010 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата Делибалтовым Л.С. в конкурсную массу Должника имущества, а именно: одноэтажного нежилого металлического здания - металлический склад и двухэтажного нежилого кирпичного здания "столярный цех", расположенных по адресу: Вологодская область, поселок Шексна, улица Советская, дом 17 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 07.04.2011 к участию в деле в качестве соистца привлечен индивидуальный предприниматель Курлянцева Валентина Васильевна, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Росреестр).

Определением от 10.05.2011 Курлянцева В.В. исключена из числа соистцов и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 25.07.2011 в заявлении отказано.

Конкурсный управляющий с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просил его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, цена проданной недвижимости на 52% ниже уровня рыночных цен на дату заключения договоров купли-продажи, что наносит крупный ущерб Обществу путем уменьшения конкурсной массы на сумму 1 505 000 рублей. Полагает, что материалами дела подтвержден факт несоответствия предмета спорных договоров купли-продажи данным Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Указывает, что сделка от 15.12.2009 является недействительной и в силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с учетом дополнений к апелляционной жалобе). В заседании суда конкурсный управляющий, Курлянцева А.Б., представители уполномоченного органа и Курлянцевой В.В. поддержали апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.

Мартюшенко В.В., Рябова Н.В., Делибалтов Л.С. с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель Смирнова Дмитрия Викторовича и Инживатова Дмитрия Павловича в судебном заседании просил оставить обжалуемое определение без изменения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения конкурсного управляющего, Курлянцева А.Б., представителей уполномоченного органа, Смирнова Д.В., Инживатова Д.П. и Курлянцевой В.В., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 15.12.2009 Обществом (продавец) и Мартюшенко Валентиной Васильевной (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - одноэтажного нежилого здания металлического склада и двухэтажного нежилого кирпичного здания столярного цеха, расположенных по адресу: Вологодская область, Шекснинский район, поселок Шексна, улица Советская, дом 17.

В дальнейшем указанные здания по договорам купли-продажи от 15.06.2010 и 25.12.2010 проданы Рябовой Н.В. и Делибалтову Л.С. соответственно.

Факт передачи спорного имущества от Общества Мартюшенко В.В., а затем Рябовой Н.В. и Делибалтову Л.С. и его оплата подтверждаются актами приема-передачи от 15.12.2010, от 15.06.2010, от 25.12.2010, приходным кассовым ордером от 15.12.2009 N 54, расписками о получении денежных средств.

Росреестром 15.01.2010 осуществлена государственная регистрация права собственности на спорное имущество за Мартюшенко В.В., 15.07.2010 - за Рябовой Н.В. и 24.01.2011 - за Делибалтовым Л.С.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2010 в Обществе введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кируша Александр Викторович.

Решением от 24.01.2011 Должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Росляков Дмитрий Вячеславович.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате заключения договора от 15.12.2009 Общество получило неравнозначное встречное обеспечение, а также, что в оспариваемых договорах не определен их предмет, в связи с чем сделки являются ничтожными, на основании статей 61.2 и 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции посчитал его необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы и проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

- о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право лица определять способы защиты гражданских прав и обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.

В статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

В обоснование своего требования о признании сделок недействительными конкурсным управляющим представлен отчет от 19.12.2009 N 23/12/2009 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, в силу которого рыночная стоимость переданного по сделкам спорного имущества по состоянию на 15.12.2009 составляла 1 724 000 рублей.

При разрешении спора суд первой инстанции правильно установил, что оспариваемый договор заключен 15.12.2009, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании Должника банкротом (31.03.2010).

Однако, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле отчеты об оценке и заключение экспертизы, назначенной по определению суда от 15.06.2011, суд признал, что при отчуждении имущества по договорной цене в размере 1 430 000 рублей не произошло неравноценного встреченного исполнения обязательств другой стороной сделки, и, как следствие, не нашел оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что цена проданной недвижимости на 52% ниже уровня рыночных цен на дату заключения договора купли-продажи, не может быть признан состоятельным.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. В пункте 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Из материалов дела следует, что Общество по договору от 01.06.2005 приобрело спорное имущество за 306 473 рубля 14 копеек.

В свете изложенного вывод суда о том, что конкурсный управляющий, требующий признания сделки от 15.12.2009 недействительной, не доказал неравноценное встречное исполнение обязательств Мартюшенко В.В., следует признать правильным.

Доводу Рослякова Д.В. о том, что материалами дела подтвержден факт несоответствия предмета спорных договоров купли-продажи данным Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, приведенному в заявлении и продублированному в апелляционной жалобе, в определении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что вместе с двумя зданиями предметом купли-продажи являлись иные объекты недвижимости (котельная, подстанция с дополнительным оборудованием) документально не подтверждена. Доказательств, свидетельствующих о регистрации прав на указанное имущество за Обществом или иными заинтересованными лицами, в материалы дела не представлено. Таким образом, конкурсным управляющим по правилам статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано нарушение прав и законных интересов Должника оспариваемыми сделками.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены определения от 25.07.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в ее удовлетворении отказано, государственная пошлина подлежит взысканию по правилам статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 102, 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 июля 2011 года по делу N А13-3017/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тополь" Рослякова Дмитрия Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тополь" в федеральный бюджет 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева