Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 13АП-27604/13

г. Санкт-Петербург

22 января 2014 г.

Дело N А56-8626/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от заявителя: представителя Хуснетдиновой А.Р. (доверенность от 04.09.2012)

от ЗАО "Группа Джей Эф Си": представителя Пичугина В.Д. (доверенность от 22.10.2012)

от ЗАО "Карго Джей Эф Си": представителя Мещерякова А.В. (доверенность от 08.05.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27604/2013) ЗАО "Карго Джей Эф Си"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2013 по делу N А56-8626/2012 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению Райффайзен Банк Интернэшнл АГ к должнику ЗАО "Группа Джей Эф Си" о включении в реестр кредиторов требования в размере 446 266 070,35 руб.

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Группа Джей Эф Си"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Группа Джей Эф Си" (далее - должник) Райффайзен Банк Интернэшнл АГ (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в общей сумме 450 847 583,29 руб., в том числе: 443 733 000 руб. - сумма основного долга, 7 114 583,29 руб. - сумма долга по уплате процентов за пользование кредитором за период с 19.12.2011 по 16.03.2012.

11.11.2013 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ЗАО "Карго Джей Эф Си" поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках заявления Райффайзен Банк Интернэшнл АГ о включении требования в реестр требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си".

Определением суда от 12.11.2013 в удовлетворении ходатайства отказано.

На указанное определение ЗАО "Карго Джей Эф Си" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить и принять по делу новый судебный акт о привлечении данного лица к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Податель апелляционной жалобы указывает, что ЗАО "Карго Джей Эф Си" является одним из гарантов по Соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011, его интерес в участии в деле является материально-правовым, присущим третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора.

При вынесении оспариваемого определения судом первой инстанции не были учтены нормы материального права, касающиеся солидарных обязательств при заключении договоров поручительства, а также не было учтено, что принятым в рамках обособленного спора судебным актом будут затрагиваться права и законные интересы поручителя.

В судебном заседании представитель ЗАО "Карго Джей Эф Си" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель должника, ЗАО "Группа Джей Эф Си", доводы подателя апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Райффайзен Банк Интернэшнл АГ возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в письменных объяснениях, считает, что привлечение к участию в рассмотрении обособленного спора одного из поручителей должника не является необходимым, поскольку поручитель может заявить свои возражения против требований кредитора в рамках рассмотрения требования Банка в деле о банкротстве самого поручителя.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23..03.2012 в отношении ЗАО "Группа Джей Эф Си" была введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения было опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 31.03.2012 N 58.

В порядке статьи 71 Закона о банкротстве Райффайзен Банк Интернэшнл АГ обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в общей сумме 450 847 583,29 руб., в том числе: 443 733 000 руб. - сумма основного долга, 7 114 583,29 руб. - сумма долга по уплате процентов за пользование кредитором за период с 19.12.2011 по 16.03.2012.

Требование основано на неисполнении должником обязательств по Бивалютному соглашению о предоставлении кредитной линии от 15.03.2011, заключенному между ЗАО "Группа Джей Эф Си" (заемщиком) и Амстердам Трейд Банк Н.В., АО "Банк Сосьете Женераль Восток", "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ", ЗАО "Райффайзен Банк", Сбербанк России, ЗАО "Юникредит Банк" в качестве уполномоченных ведущих организаторов и "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ" в качестве агента и агента по обеспечению.

11.11.2013 в арбитражный суд от ЗАО "Карго Джей Эф Си" поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках заявления Райффайзен Банк Интернэшнл АГ о включении требования в реестр требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си".

Свое заявление ЗАО "Карго Джей Эф Си" обосновывало тем, что определение, которое будет вынесено судом по результатам рассмотрения обоснованности требования "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ" к ЗАО "Группа Джей Эф Си", неизбежно повлияет на права и обязанности ЗАО "Карго Джей Эф Си", являющегося одним из обеспечителей по Соглашению. По отношению к обеим сторонам, будут установлены обстоятельства заключенности и действительности Соглашения, наличия или отсутствия задолженности ЗАО "Группа Джей Эф Си" перед кредитором и ее размер.

Представители должника, временного управляющего поддерживали заявленное ходатайство ЗАО "Карго Джей Эф Си" о привлечении его к участию в рассмотрении требования "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ" в деле о банкротстве ЗАО "Группа Джей Эф Си" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ, ЗАО "ЮниКредитБанк" и ОАО АКБ "Росбанк" возражали по ходатайству.

Рассмотрев заявление ЗАО "Карго Джей Эф Си" и позиции иных, участвующих в деле лиц, суд первой инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения и привлечения общества к участию в деле в качестве третьего лица в рамках обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции и считает, что в рассматриваемом случае имелись основания для удовлетворения заявленного ходатайства ЗАО "Карго Джей Эф Си".

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу положений статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю. При этом в последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника.

В пункте 49 того же Постановления указано, что при предъявлении кредитором требования в деле о банкротстве поручителя к участию в его рассмотрении может быть привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ), должник по основному обязательству. В аналогичной ситуации к участию в рассмотрении в деле о банкротстве основного должника требования к нему может быть привлечен в установленном порядке в таком же качестве его поручитель.

Из приведенных выше положений следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело, а также могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении указанного лица в процесс либо о его привлечении в процесс или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение. Суд вправе допустить или не допустить в процесс третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора. Единственным критерием оценки этого обстоятельства является решение вопроса о том, насколько принятым судебным актом могут быть затронуты права и интересы этого лица.

Таким образом, с учетом акцессорного характера обязательств поручителей перед кредитором, взаимосвязи их с обязательствами основного должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости участия ЗАО "Карго Джей Эф Си" в обособленном споре, поскольку итог его рассмотрения затрагивает права и обязанности указанного лица по отношению, как к взыскателю, так и к должнику.

Мотивы отказа ЗАО "Карго Джей Эф Си" в удовлетворении ходатайства о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в судебном акте не изложены.

По этим основаниям суд апелляционной инстанции считает оспариваемый судебный акт не соответствующим требованиям процессуального законодательства, немотивированным и подлежащим отмене.

Заявление ЗАО "Карго Джей Эф Си" о вступлении в обособленный спор (по требованию N 7) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит удовлетворению, поскольку при предъявлении кредитором требования в деле о банкротстве поручителя, с учетом акцессорного характера обязательств поручителей перед кредитором, взаимосвязи их с обязательствами основного должника, такой судебный акт может повлиять на права или обязанности по отношению к одной из сторон кредитных соглашений.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2013 по делу N А56-8626/2012 отменить. Принять новый судебный акт.

Ходатайство ЗАО "Карго Джей Эф Си" удовлетворить.

Прилечь ЗАО "Карго Джей Эф Си" к участию в обособленном споре N А56-8626/2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова