Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 г. N 10АП-14055/13

г. Москва

10 февраля 2014 г.

Дело N А41-28207/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Игнахиной М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Красеньковой Т.Ю.,

при участии в заседании:

от Маловой Е.Ю.: лично, паспорт;

от ООО "Принед-Союз": Носов Р.М. представитель по доверенности от 09.01.2014 г.,

от Харченко Н.В.: Байтеев В.Ф. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 4-1487 от 14.06.2013 г.,

от ООО "НП Транс": Глазков Н.Н., представитель по доверенности от 10.10.2013 г., паспорт,

от временного управляющего ООО "Славяне" Сахарова В.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Маловой Елены Юрьевны на определение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2013 года, принятое судьей Щукиным А.И., по делу N А41-28207/12 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Славяне" по заявлению ООО "НП Транс" о процессуальном правопреемстве",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НП Транс" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Славяне" обратилось с заявлением о замене кредитора ООО "РемСтрой" на ООО "НП Транс" (т. 6, л.д. 37-39).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2013 года произведена замена в реестре требований кредиторов должника с ООО "РемСтрой" на ООО "НП Транс" в части требований в размере 134 928 204, 29 рублей (т. 6, л.д. 93).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Малова Елена Юрьевна подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (т. 6, д.д. 101-102).

В судебном заседании Малова Е.Ю. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Принед-Союз" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представил отзыв на апелляционную жалобу (т. 6, л.д. 127).

Представитель ООО "НП Транс" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Харченко Н.В. поддержал доводы апелляционной жалобы Маловой Е.Ю., представил письменные пояснения (т. 6, л.д. 139-141).

Представитель временного управляющего ООО "Славяне" Сахарова В.В. в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие временного управляющего.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2012 по делу N А41-28207/12 в отношении ООО "Славяне" введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2012 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "ПушкиноСтрой" в размере 134 928 204, 29 рублей, основанные на договоре строительного подряда от 03.08.2009 г. N 85.СЛ-08/09.К6 (т. 6, л.д. 27-28).

На основании определения суда от 20.05.2013 г. в реестре требований кредиторов должника произведена замена ООО "ПушкиноСтрой" на ООО "РемСтрой" в части требований в сумме 134 928 204, 29 рублей (т. 6, л.д. 36).

12 сентября 2013 года между Обществом "РемСтрой" и Обществом "НП Транс" было заключено соглашение об уступке права (требования) N 3/2013, в соответствии с которым первоначальный кредитор (ООО "РемСтрой") уступил новому кредитору (ООО "НП Транс") права требования к ООО "Славяне" в размере 134 928 204, 29 рублей по договору строительного подряда от 03.08.2009 г. N 85.СЛ-08/09.К6 (т. 6, л.д. 40-43).

О состоявшейся уступке прав требования должник - ООО "Славане" был извещен, что подтверждается уведомлением ООО "НП Транс" (т. 6, л.д. 61).

В соответствии с пунктом 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исследовав материалы дела, проанализировав содержание соглашения об уступке права (требования) N 3/2013 от 12.09.2013 г., заключенного между ООО "РемСтрой" ООО "НП Транс", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции был сделан правильный вывод о необходимости замены кредитора ООО "РемСтрой" на ООО "НП Транс" в реестре требований кредиторов ООО "Славяне" (т. 6, л.д. 93).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности соглашения об уступке права (требования) N 3/2013 от 12.09.2013 г. в связи с тем, что ООО "НП Транс" является аффилированным по отношении к ООО "Славяне" лицом (т. 6, л.д. 101-102), отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания одной из сторон сделки несостоятельной (банкротом) такая сделка может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Доказательства, подтверждающие, что соглашение об уступке права (требования) N 3/2013 от 12.09.2013 г. было признано в установленном законом порядке недействительным, в материалах дела отсутствуют.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства не представлены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, а также доводы ООО "Принед-Союз", изложенные в отзыве на апелляционную жалобу (т. 6, л.д. 127), о том, что соглашение об уступке права (требования) N 3/2013 от 12.09.2013 г. является притворной сделкой и фактически является договором дарения в связи с отсутствием оплаты ООО "НП Транс" уступленного требования, также отклонены, поскольку противоречат действующему законодательству, регулирующему порядок перехода прав кредитора к другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Исследовав соглашение об уступке права (требования) N 3/2013 от 12.09.2013 г., заключенное между ООО "РемСтрой" и ООО "НП Транс" (т. 6, л.д. 40-42), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что он не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Из содержания указанного соглашения также не следует вывод о намерении цедента - ООО "РемСтрой" передать цессионарию - ООО "НП Транс" право требования к ООО "Славяне" в размере 134 928 204, 29 рублей по договору строительного подряда от 03.08.2009 г. N 85.СЛ-08/09.К6 в качестве дара.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции о замене кредитора ООО "РемСтрой" на ООО "НП Транс" в реестре требований кредиторов ООО "Славяне" не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2013 года по делу N А41-28207/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

М.В. Игнахина В.П. Мизяк