Энциклопедия решений. Решение о выпуске акций АО и документ, содержащий условия размещения акций при реорганизации (май 2025)

Решение о выпуске акций АО и документ, содержащий условия размещения акций при реорганизации

Смотрите в этом материале:

- требования к форме, порядку утверждения и подписания;

- особенности содержания решения о выпуске акций при реорганизации;

- особенности содержания документа, содержащего условия размещения акций при реорганизации

Требования к форме, порядку утверждения и подписания решения о выпуске акций и документа, содержащего условия размещения акций при реорганизации

Решение о выпуске акций, подлежащих размещению при реорганизации, должно быть составлено в соответствии с приложением 16 к Положению Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии (п. 43.4 Стандартов эмиссии). Если при реорганизации в форме присоединения среди участников присоединяемого юридического лица будут размещаться акции дополнительного выпуска АО, к которому осуществляется присоединение, то не требуется составление и представление решения о дополнительном выпуске акций (абз. второй п. 10 письма Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-28/100), но если будут размещаются акции нового выпуска, то решение о выпуске будет необходимо.

Документ, содержащий условия размещения акций, составляется в соответствии с приложением 17 к Стандартам эмиссии (п. 43.5 Стандартов эмиссии), этот документ составляется при любой форме реорганизации и при регистрации любого выпуска акций. При этом вместо составления отдельного документа может быть составлен, утвержден и зарегистрирован проспект эмиссии ценных бумаг, в котором будут содержаться условия размещения акций (ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг, п. 1.4 Стандартов эмиссии).

Решение о выпуске акций и документ, содержащий условия размещения акций, при реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, утверждаются уполномоченным органом управления реорганизуемого юридического лица, подписываются лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа реорганизуемого юридического лица, или иным уполномоченным им должностным лицом реорганизуемого юридического лица (п. 4 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 3.2, п.п. 43.1, 43.3 Стандартов эмиссии).

Например, в АО решение о выпуске акций и документ, содержаний условий размещения акций, утверждаются советом директоров АО или общим собранием акционеров, осуществляющим в таком АО функции совета директоров (п. 3 ст. 17, п. 2 и п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 6.4 Стандартов эмиссии, абз. второй п. 1 ст. 64, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах").

При реорганизации в форме слияния оба документа утверждаются уполномоченным органом управления участвующего в слиянии юридического лица, которое последним приняло решение о реорганизации в форме слияния или определено решением о реорганизации в форме слияния, и подписываются лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа указанного юридического лица, или иным уполномоченным им должностным лицом указанного юридического лица (абз. второй п. 4 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 43.2, 43.3 Стандартов эмиссии).

При реорганизации в форме присоединения решение о выпуске акций, документ, содержащий условия размещения акций, утверждаются советом директоров или общим собранием акционеров АО, к которому осуществляется присоединение, если оно осуществляет полномочия совета директоров, и подписываются лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа этого АО, или уполномоченным им должностным лицом общества (п. 3 и п. 4 ст. 17, п. 2 и п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 1 ст. 64, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3.2 и п. 3.5 Стандартов эмиссии).

При реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, не применяется общий срок утверждения решения о выпуске акций (не позднее шести месяцев с даты принятия решения об их размещении), установленный п. 3.3 Стандартов эмиссии (п. 3.4 Стандартов).

Особенности содержания решения о выпуске акций при реорганизации

Решение о выпуске акций должно быть составлено на основании и в соответствии с решением об их размещении (п. 3.1 Стандартов эмиссии).

Форма реорганизации	Решение, на основании которого производится размещение акций	Нормативный правовой акт
слияние, выделение, разделение или преобразование	решение о реорганизации в одной из указанных форм	п. 42.1 Стандартов эмиссии, п. 1 ст. 27.5.-5 Закона о рынке ценных бумаг
присоединение	дополнительные акции АО, к которому осуществляется присоединение - на основании решения о реорганизации в форме присоединения и решения об увеличении уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций	абз. второй п. 42.1 Стандартов эмиссии
разделение, осуществляемое одновременно со слиянием	решения о реорганизации в форме разделения и слияния	п. 42.2 Стандартов эмиссии
разделение, осуществляемое одновременно с присоединением	решения о реорганизации в форме разделения и присоединения, а дополнительные акции АО, к которому осуществляется присоединение, - также на основании решения об увеличении уставного капитала этого АО путем размещения дополнительных акций	абз. второй п. 2 ст. 42.2 Стандартов эмиссии
выделение, осуществляемое одновременно со слиянием	решения о реорганизации в форме выделения и слияния	абз. третий п. 42.2 Стандартов эмиссии
выделение, осуществляемое одновременно с присоединением	решения о реорганизации в форме выделения и присоединения, а дополнительные акции АО, к которому осуществляется присоединение, - также на основании решения об увеличении уставного капитала этого АО путем размещения дополнительных акций	абз. четвертый п. 42.2 Стандартов эмиссии

Особенности содержания документа, содержащего условия размещения акций при реорганизации

Документ, содержащий условия размещения акций, подлежащих размещению при реорганизации, в который включен коэффициент конвертации (обмена, распределения), на основании которого расчетное количество акций, подлежащих размещению акционерам (участникам, членам, собственнику имущества) реорганизуемых акционерных обществ или иных реорганизуемых юридических лиц, выражается дробным числом, должен предусматривать порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, до целого количества акций, размещаемых при реорганизации.

В случае если иное не устанавливается решением о реорганизации, порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, должен предусматривать расчет по правилам математического округления. При этом в случае, если расчетное количество акций выражается дробным числом, которое меньше единицы, порядок округления должен предусматривать округление такого количества подлежащих размещению акций до одной целой акции (п. 43.6 Стандартов эмиссии).

Тема

Эмиссия акций при реорганизации АО

См. также

Условия размещения акций

Отдельный документ, содержащий условия размещения акций

Этапы эмиссии дополнительного выпуска акций при реорганизации АО в форме присоединения

Особенности эмиссии акций при реорганизации в форме выделения

Особенности размещения акций при реорганизации АО в форме разделения

Реорганизация АО

Проспект ценных бумаг при эмиссии акций АО

Формы документов

Протокол общего собрания акционеров о реорганизации АО в форме выделения

Протокол общего собрания акционеров о реорганизации АО в форме разделения

Протокол общего собрания участников ООО о реорганизации в форме преобразования в АО

Ещё...