Энциклопедия решений. Случаи, когда акционеры вправе требовать выкупа у них акций акционерным обществом (май 2025)

Случаи, когда акционеры вправе требовать выкупа у них акций акционерным обществом

Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали на общем собрании акционеров против принятия решений или не участвовали в голосовании по следующим вопросам (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

1) О реорганизации АО (абз. второй п. 1 ст. 75 Закона об АО). Положения ст. 75 Закона об АО о выкупе акций при применяется в случае реорганизации АО путем присоединения к нему другого юридического лица, доля участия общества в уставном капитале которого составляет 100 процентов, при условии, что балансовая стоимость активов присоединяемого юридического лица не превышает 2 процентов от балансовой стоимости активов АО, к которому происходит присоединение, и стоимость чистых активов присоединяемого юридического лица не меньше его уставного капитала.

Балансовая стоимость активов АО, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого юридического лица и стоимость чистых активов присоединяемого юридического лица определяются по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия советом директоров АО, к которому осуществляется присоединение, решения о созыве его общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации (п. 4 ст. 75 Закона об АО);

2) О согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, если её предметом является имущество стоимостью более 50 % балансовой стоимости активов АО (абз. второй п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Внимание

Возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций определено законодателем моментом принятия общим собранием решения об одобрении сделки, а не моментом совершения одобренной сделки (определение ВС РФ от 08.07.2024 N 308-ЭС24-2859).

Если одобренная общим собранием в качестве крупной сделка фактически совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности, у общества отсутствует обязанность по выкупу акций у акционеров (определение ВС РФ от 02.04.2019 N 309-ЭС19-3591).

При одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по правилам об одобрении сделки с заинтересованностью (п. 5 ст. 79 Закона об АО), акционер не лишается права требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих ему акций (постановление Президиума ВАС РФ от 05.10.2010 N 5438/10).

3) О внесении изменений и дополнений в устав АО (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав АО) или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров (абз. третий п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав (постановления АС Северо-Кавказского округа от 28.06.2018 N Ф08-4899/18, АС Московского округа от 07.06.2018 N Ф05-6728/18, АС Центрального округа от 22.06.2017 N Ф10-2530/17).

Внимание

При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций (абз. второй п. 2 ст. 48 Закона об АО).

Не ограничивает права акционеров и внесение изменений, приводящих к уменьшению численного состава совета директоров АО (постановление АС Поволжского округа от 01.08.2018 N Ф06-35181/18);

4) Об обращении с заявлением о делистинге акций АО и (или) эмиссионных ценных бумаг АО, конвертируемых в его акции (пп. 19.2. п. 1 ст. 48, абз. четвертый п. 1 ст. 75 Закона об АО);

5) О внесении в устав публичного АО изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 3 ст. 7.2, абз. четвертый п. 1 ст. 75 Закона об АО);

6) Принятия решения об обращении непубличного общества с числом акционеров более 500 в Банк России с заявлением об освобождении АО от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах (абз. четвертый п. 1 ст. 75, п. 1 ст. 92.1 Закона об АО).

Под акционерами - владельцами голосующих акций в контексте п. 1 ст. 75 Закона об АО понимаются владельцы обыкновенных акций, а также привилегированных акций, которые в случаях, предусмотренных законом, предоставляют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров (абз. второй п. 2.1 и п.п. 4 - 6 ст. 32, п. 1 ст. 49 Закона об АО, п. 29 Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Внимание

Правом потребовать от общества выкупа акций также обладают акционеры непубличного АО - владельцы привилегированных акций, предоставляющих в соответствии с уставом АО право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в случае принятия общим собранием решений по вопросам, предусмотренным уставом АО, если такие акционеры голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании (п. 6 ст. 32, п. 1.1 ст. 75 Закона об АО). Такое требование может быть заявлено акционером непубличного АО в отношении всех или части принадлежащих ему привилегированных акций.

Помимо случаев, предусмотренных ст. 75 Закона об АО, правом требовать выкупа обществом принадлежащих им акций обладают акционеры, голосовавших против принятия решения или не участвовавшие в голосования по вопросу о внесении в устав непубличного АО, которое на 01.09.2014 являлось ОАО, изменений, содержащих указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, данного АО осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об АО "Приобретение более 30 процентов акций публичного общества". Причем правом требовать выкупа акций в этом случае обладают акционеры - владельцы как обыкновенных акций, так и привилегированных акций всех типов (ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее - Закон N 210-ФЗ). Это обусловлено тем, что к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись ОАО, применяются положения главы XI.1 Закона об АО о добровольном и обязательном предложении о приобретении акций публичных обществ (ч. 8 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

Тема

Выкуп АО акций по требованию акционера

См. также

Реорганизация АО

Понятие и виды крупных сделок АО

Внесение изменений, дополнений в устав АО

Прекращение публичного статуса акционерного общества

Освобождение АО от обязанности по раскрытию информации

Обыкновенные и привилегированные акции АО