Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2015 г. N 15АП-5515/15

город Ростов-на-Дону

24 апреля 2015 г.

дело N А53-2228/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, А.Н. Стрекачёва,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2015 по делу N А53-2228/2014 об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СХП "Куйбышевское" (ИНН 6144006879, ОГРН 1026102024178, Ростовская область, Куйбышевский район, х. Зайцево),

принятое в составе судьи Хворых Л.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СХП "Куйбышевское" (далее - должник) конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (далее - конкурсный кредитор) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов ООО "СХП "Куйбышевское" 26.01.2015.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2015 в удовлетворении заявления ООО "ФинансАгроСервис" отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, заявленное требование удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; определение арбитражного суда основано на недоказанных обстоятельствах, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными; выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; суд нарушил и неправильно применил нормы материального права и нормы процессуального права.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Фомин В.В. просит определение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СХП "Куйбышевское" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Малиновский Николай Юрьевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 77 от 07.05.2014.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2014 требование общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" в размере 1 986 566,35 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Куйбышевское".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "СХП "Куйбышевское" возложено на временного управляющего Малиновского Николая Юрьевича до утверждения конкурсного управляющего должника.

Из материалов дела следует, что собранием кредиторов от 26.10.2015 приняты следующие решения:

выбрать в качестве конкурсного управляющего для проведения конкурсного производства Хасанова Х.Э., члена НП СОАУ "Меркурий";

образовать комитет кредиторов, определить количественный состав и полномочия комитета кредиторов, избрать членов комитета кредиторов; установить периодичность собраний кредиторов три месяца.

Конкурсный кредитор ООО "ФинансАгроСервис" обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "СХП "Куйбышевское" от 26.01.2015.

Оспаривая решения, принятые на собрании кредиторов 16.01.2015, кредитор указал, что 04.01.2015 в его адрес поступило уведомление исполняющего обязанности конкурсного управляющего о созыве 19.01.2015 собрания кредиторов должника с утвержденной повесткой дня по инициативе конкурсного кредитора ИП Фомина В.В.

12.01.2015 и 21.01.2015 представитель ООО "ФинансАгроСервис" прибыл в офис и.о. конкурсного управляющего, находящийся по адресу: 344029, г. Ростов-на-Дону, ул. Менжинского, 2л оф. 211, с требованием об ознакомлении с материалами к собранию кредиторов. Требования ООО "ФинансАгроСервис" остались без удовлетворения, так как управляющему не были представлены материалы.

19.01.2015 представитель ООО "ФинансАгроСервис" вручил и.о. конкурсного управляющего требование об объявлении перерыва в собрании кредиторов для ознакомления с материалами к собранию. В собрании кредиторов 19.01.2015 был объявлен перерыв до 26.01.2015.

На собрании кредиторов 26.01.2015 представителем ООО "ФинансАгроСервис" запрошены документы, подлежащие утверждению собранием кредиторов, однако ввиду того, что ИП Фомин Василий Васильевич повторно не предоставил материалы к собранию кредиторов, у представителя ООО "ФинансАгроСервис" отсутствовала возможность ознакомиться с ними.

Заявитель указал, что решения собрания кредиторов 26.01.2015 нарушают его права и законные интересы, поскольку он не смог сформировать свою позицию относительно вопросов, выставленных на голосование, по причине не предоставления на ознакомление материалов, подготовленных к собранию.

Оценив представленные доказательства в совокупности, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление конкурсного кредитора не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений указанной нормы права и обязанности каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным обязан доказать, что принятое решение не соответствует действующему законодательству о банкротстве (в том числе, принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушает его права и законные интересы.

В силу требования пунктов 2, 4 статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения, в том числе, и о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениях.

Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более, чем половиной голосов от общего числа конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве.

Из пункта 1 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом.

Учитывая изложенное, при рассмотрении вопроса о признании недействительными решений собрания кредиторов необходимо установить, нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением собрания кредиторов, а также нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ собрание кредиторов созывается по инициативе арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Как следует из материалов дела, и.о. конкурсного управляющего должника Малиновский Н.Ю. получил требование о созыве собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СХП "Куйбышевское" от конкурсного кредитора ИП Фомина В.В. с повесткой дня:

1. Образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов.

2. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий для проведения конкурсного производства

3. Установление периодичности проведения собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2014 требования индивидуального предпринимателя Фомина Василия Васильевича в размере 8 328 788 рублей основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "СХП "Куйбышевское".

Права требования ИП Фомина В.В. составляют 59,14% (процентов) от общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов и имеющих право голоса в процедуре конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Из материалов дела следует, что о времени и месте проведения собрания все кредиторы, включенные в реестр и имеющие право голоса, уполномоченные органы, орган по контролю уведомлены надлежащим образом. На собрании кредиторов должника, состоявшимся 26.01.2015, присутствовали представители кредиторов и уполномоченного органа с общим количеством голосов 14 082 365,18 руб., что составляет более 50 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Кроме того, на собрании кредиторов 26.01.2015 присутствовал представитель общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис", который непосредственно принимал участие в голосовании.

В пункте 2 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указан перечень вопросов, по которым к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений.

При оценке законности решений, принятых собранием кредиторов, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Законом о банкротстве предусмотрено право собрания кредиторов принимать решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, об образовании комитета кредиторов, в связи с этим решения собрания кредиторов от 26.01.2015 приняты в пределах компетенции собрания кредиторов.

Вывод суда об отсутствии нарушений порядка созыва и проведения собрания кредиторов от 26.01.2015 соответствует установленным по делу обстоятельствам и приведенным нормам права.

Заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми решениями собрания кредиторов законных прав и интересов общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис".

Довод конкурсного кредитора о том, что его права нарушены в связи с невозможностью сформировать свою позицию относительно вопросов, выставленных на голосование, по причине не предоставления на ознакомление материалов, подготовленных к собранию, правомерно не принят судом в виду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 13 Закона о банкротстве, а также подпункту "б" пункта 4 Общих правил подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56, арбитражный управляющий обязан предоставить кредиторам материалы, подлежащие рассмотрению на собрании кредиторов.

Суд обоснованно указал, что ни один из указанных в повестке дня собрания кредиторов вопросов не предполагает подготовку каких-либо документов, которые были бы предметом обсуждения на данном собрании. Поскольку на собрании кредиторов не представлялись документы, права конкурсного кредитора не могут считаться нарушенными.

Поскольку решения собрания кредиторов не нарушают права кредитора, приняты в пределах компетенции собрания, при созыве и проведении собрания не было допущено нарушений норм Закона о банкротстве, суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявление общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов должника от 26.01.2015, не подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2015 по делу N А53-2228/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов А.Н. Стрекачёв