Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2015 г. N 05АП-12173/14

г. Владивосток

03 июля 2015 г.

Дело N А51-20691/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 30 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Аппаковой,

судей Л.А. Мокроусовой, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Реверс", общества с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" апелляционные производства N 05АП-12173/2014, N 05АП-12288/2014

на решение от 08.08.2014

по делу N А51-20691/2013 Арбитражного суда Приморского края

по иску закрытого акционерного общества "Реверс" (ИНН 2540126026, ОГРН 1062540038197, дата регистрации 27.10.2006)

к обществу с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" (ИНН 2540187283, ОГРН 1122540011098, дата регистрации 10.12.2012)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Инком-ДВ" - правопреемник закрытого акционерного общества "Морской пассажирский сервис", о взыскании 58 270 000 рублей,

при участии:

от истца: представитель Стоценко С.А. (доверенность N 8юр/2014 от 05.06.2014, паспорт);

от ответчика: не явились;

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Реверс" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" о взыскании 62 000 000 рублей в счет оплаты части доли в уставном капитале ООО "Владивостокский морской пассажирский терминал", принадлежащей ЗАО "Реверс" в размере 39% уставного капитала общества.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 01.07.2014 приняты уточнения исковых требований о взыскании 58 270 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2014 с общества с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" в пользу закрытого акционерного общества "Реверс" взыскано 34 762 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал", а также 119 200 рублей расходов на уплату государственной пошлины и 58 408 рублей расходов на оплату услуг эксперта. В удовлетворении иска в части взыскания 23 508 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части отказа в удовлетворении требования в полном объёме, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой указал, что ни действующим законодательством, ни Уставом ответчика не предусмотрена обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчётности, в связи с чем полагает, что размер действительной стоимости доли подлежит определению по данным бухгалтерского отчёта по состоянию на конец 2012 года. Кроме того, ответчиком были совершены сделки, направленные на уменьшение объёма имущества, и, соответственно, влияющие на размер действительной стоимости доли. Так, 14.05.2013 ответчик осуществил продажу здания многоуровневой парковки, земельного участка и принял на себя обязанность по предоставлению коммерческого кредита второму участнику Общества. Считает, что заключённые сделки являются фиктивными, фактически имущество не выбывало из владения ответчика, передача объектов была оформлена только на бумаге. О мнимости и недостоверности данных операций, по мнению апеллянта, свидетельствует то, что после передачи объектов по договору купли-продажи хозяйственная деятельность ответчика на территории здания стоянки и земельного участка должна была прекратиться в связи с передачей имущества покупателю. Однако ответчик осуществлял фактическое использование данного имущества, о чём свидетельствует ответ N 793 от 20.12.2013, годовой отчёт о деятельности Общества за 2013 год. При этом при рассмотрении дела судом первой инстанции истцом заявлено ходатайство об истребовании у Владивостокской таможни информации в отношении ответчика об осуществлении им деятельности склада временного хранения, которое судом не было удовлетворено. В то же время в рамках рассмотрения арбитражного дела N А51-32331/2013 истцом получен ответ из Владивостокской таможни, согласно которому ответчик в период с 15.01.2013 по 13.12.2013 был включён в Реестр владельцев СВХ и являлся владельцем СВХ закрытого, а затем открытого типа, в качестве которого использовал спорное здание многоуровневой парковки. В то же время учёт стоимости данных объектов существенно влияет на размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика, в связи с чем полагает, что при определении размера рыночной стоимости доли по состоянию на 31.05.2013 следует учесть стоимость здания парковки и земельного участка. Изложенные обстоятельства, по мнению апеллянта, являются основанием для изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения требования в полном объёме.

С апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции обратился также ответчик, который указал, что обязанность ответчика по приобретению доли истца в уставном капитале Общества и выплате её действительной стоимости возникла в силу положений части 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а не в силу положений части 6.1 статьи 23 названного Закона. При этом пунктом 7.8.3 Устава ответчика установлен годичный срок на выплату действительности стоимости доли, который к моменту обращения истца в суд с иском не истёк. Полагает, что при квалификации отношений как связанных с выходом участника из состава Общества в иске следует отказать в полном объёме, поскольку специальной нормой пункта 26 Закона об ООО в совокупности с пунктом 7.11 Устава выход участника из Общества путём отчуждения доли Обществу запрещён. В отношении вопроса об определении действительной стоимости с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества указал, что судом на разрешение экспертов был поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли с учётом рыночной стоимости активов ответчика, что не соответствует сложившейся судебной практике. При этом эксперты отклонились от поставленных судом на разрешение вопросов. Полагает, что суд необоснованно отказал в проведении повторной экспертизы. В частности, из пассива неправомерно исключена сумма в размере 45 207 103 рубля 90 копеек, являющаяся обязательством ответчика по оплате авансового платёжа по договору аренды. При оценке рыночной стоимости земельного участка нарушены требования пункта 19 Приказа Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 256 "Об утверждении федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки" (далее - ФСО N 1) в части принятия в качестве объектов-аналогов земельных участков, которые выставлены на продажу после даты оценки. Износ здания парковки установлен экспертами без фактического осмотра здания. Размер рыночной стоимости оборудования определён только на основании затратного подхода. При этом апеллянт указывает на то, что суд первой инстанции не дал оценки заключению, подготовленному Аудиторской фирмой "ЭКСПЕРТ", и заключению, подготовленному ООО "Индустрия-Сервис". С учётом выявленных нарушений при подготовке экспертного заключения, положенного в основу судебного решения, заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции было неправомерно отказано в проведении повторной экспертизы. В силу изложенных обстоятельств ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

До начала судебного заседания 15.10.2014 через канцелярию суда от истца поступило заявление о фальсификации доказательств по делу - акта приёма передачи имущества от 14.05.2013 по договору купли-продажи здания парковки и земельного участка от указанной даты.

В судебном заседании 15.10.2014 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявление о фальсификации. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на апелляционную жалобу ответчика и дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе и к возражениям на апелляционную жалобу ответчика в копиях: ответ Владивостокской таможни на запрос по делу Арбитражного суда Приморского края N А51-32331/2013 с приложением на 71 л.

Представитель ответчика также поддержал доводы апелляционной жалобы и заявил ходатайство о приобщении к материалам дела мнения по заявлению о фальсификации и дополнительного письменного доказательства: заключение специалиста N 10-2014/22 от 14.10.2014.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств, признал причины невозможности представления доказательств в суде первой инстанции уважительными и на основании статей 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ удовлетворил их.

В связи с представлением сторонами дополнительных доказательств рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось судом на 28.10.2014.

В судебном заседании 28.10.2014 представитель истца заявил ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы, проведение которой просил поручить экспертному учреждению ООО "Аудиторская консалтинговая компания АФБ", экспертам Москальцову Юрию Васильевичу и Володькиной Раисе Афанасьевне. Представил в материалы дела платежное поручение N 111 от 27.10.2014, подтверждающее перечисление денежных средств на депозит суда за проведение судебной экспертизы. На разрешение экспертов просит поставить следующий вопрос:

"Какова действительная стоимость доли в размере 39% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" по состоянию на 31 мая 2013 года с учетом рыночной стоимости основных средств и нахождения в составе основных средств общества с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" на 31 мая 2013 года:

- земельного участка общей площадью 3608 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 25:28:020031:209 местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое здание (литер А). Почтовый адрес ориентира : Приморский край, г.Владивосток, ул.Нижнепортовая, д.1;

- здания - многоуровневая стоянка автотранспорта общей площадью 9237,2 кв. м, (Лит.А), инв. Номер 05:401:002:001194750, лит.А, кадастровый N 25:28:020031:424,расположенная по адресу Приморский край, г.Владивосток, ул.Нижнепортовая 1ж".

Также представитель истца поддержал заявление о фальсификации доказательств.

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы, проведение которой просил поручить экспертному учреждению Автономная некоммерческая организация "Приморское бюро судебных экспертиз", к заявлению приложил ответ АНО "ПБСЭ", в котором в качестве эксперта предлагается кандидатура Овчаренко Татьяны Юрьевны. Документы, подтверждающее перечисление денежных средств на депозит суда за проведение судебной экспертизы, не представил. На разрешение экспертов просил поставить следующий вопрос:

"Какова действительная стоимость доли в размере 39% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" по состоянию на 31 мая 2013 года с учетом рыночной стоимости активов?"

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела заключения специалиста от 20.10.2014 Некоммерческого партнерства "Национальный союз экспертных организаций".

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей на решение от 08.08.2014 по данному делу апелляционной жалобы третьим лицом ООО "Инком ДВ".

В соответствии с пунктом 22 Постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" все апелляционные жалобы, поданные на один судебный акт, должны назначаться к рассмотрению в одном судебном заседании.

Судом рассмотрение апелляционных жалоб и заявленных сторонами ходатайств откладывалось на 10.12.2014 до разрешения вопроса о принятии к производству апелляционной жалобы ООО "Инком ДВ".

Определением от 10.11.2014 апелляционная жалоба ООО "Инком ДВ" на решение суда от 08.08.2014 возвращена.

До начала судебного заседания, назначенного на 10.12.2014, представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, подтверждающих членство оценщиков Макеевой М.Ю. и Лаврентьева О.В. в некоммерческом партнерстве саморегулируемой организации "Деловой союз оценщиков" на момент предоставления отчета истцом: письмо от 02.12.2014, выписки N 2915, N 2919 из реестра саморегулируемой организации оценщиков.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела уточнений к ходатайству о назначении повторной экспертизы: ответ на запрос от 09.12.2014, свидетельства о членстве оценщиков, страховые полисы, договоры; а также ходатайствует о замене ранее заявленных экспертов и поручении проведения экспертизы ООО ГК "Дальневосточный аудиторский Центр". Уточнения к ходатайству судом приняты, документы в обоснование ходатайства приобщены к материалам дела. Также ответчиком представлено платежное поручение о перечислении на депозитный счет суда 50 000 рублей в обеспечение ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Рассмотрев ходатайства сторон о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, заявленные в судебном заседании 28.10.2014, коллегия определила удовлетворить ходатайства истца и ответчика и приобщить к материалам дела дополнительные документы, представленные сторонами.

Истец поддержал ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы, заявленное 28.10.2014.

Ответчик поддержал ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, заявленное 28.10.2014, с учетом уточнений.

В связи с необходимостью направления запросов в предложенные сторонами экспертные учреждения для получения дополнительных сведений, необходимых для рассмотрения ходатайств о назначении судебной экспертизы, суд определил отложить рассмотрение апелляционных жалоб и заявленных сторонами ходатайств на 20.01.2015 на 10 часов 20 минут, о чём вынесено определение от 10.12.2014.

В связи с необходимостью направления запросов в предложенные сторонами экспертные учреждения для получения дополнительных сведений, необходимых для рассмотрения ходатайств о назначении судебной экспертизы, суд в заседании 10.12.2014 определил отложить рассмотрение апелляционных жалоб и заявленных сторонами ходатайств на 20.01.2015.

На запрос суда от 12.12.2014 от ООО "Аудиторская консалтинговая компания "АФБ" поступил ответ от 24.12.2014 N 386/О о наличии возможности проведения дополнительной судебной оценочной экспертизы, представлены сведения о её стоимости, кандидатурах эксперта с указанием сведений об образовании и стаже работы, а также необходимых для проведения экспертизы документов.

В ответ на запрос суда от 12.12.2014 от ООО "Группа компаний "Дальневосточный аудиторский центр" поступил ответ от 12.01.2015 N 113 о наличии возможности проведения судебной оценочной экспертизы, представлены сведения о её стоимости, кандидатурах эксперта с указанием сведений об образовании и стаже работы, а также необходимых для проведения экспертизы документов.

В заседании суда от 10.01.2015 представитель истца поддержал ходатайство о проведении дополнительной экспертизы.

Представитель ответчика поддержал ходатайство о проведении повторной экспертизы с учётом его уточнения в части необходимости проведения комплексной экспертизы. Согласно письменному уточнению ответчик считает, что обстоятельства дела, вопросы в формулировке, предложенной истцом и ответчиком, включают в себя спектр областей таких знаний как аудит, оценка, а также бухгалтерский учёт. По мнению ответчика, с целью установления объективных обстоятельств по настоящему делу необходимо проведение комплексной повторной экспертизы.

При этом в связи с невозможностью в настоящее время осуществления экспертизы экспертом Слугиным О.В. просит поручить проведение комплексной повторной экспертизы той же экспертной организации, экспертам Швец З.С., Гвоздевой О.А., Мордвинцевой А.Д.

Истцом представлена копия платёжного поручения N 1 от 16.01.2015 о внесении на депозит апелляционного суда для рассмотрения ходатайства 55 000 рублей.

Апелляционная коллегия в судебном заседании 10.01.2015 в связи с необходимостью ознакомления сторонами с представленной из экспертных учреждений информацией объявила перерыв до 27.01.2015 до 10 часов 20 минут, зал N 414. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" путем размещения на доске объявлений в здании суда и на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва 27.12.2013 судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей сторон.

Представитель ответчика представил дополнительные документы, необходимые для проведения экспертизы, которые приобщены судом к материалам дела. Стороны поддержали ранее заявленные ходатайства о проведении дополнительной и повторной экспертиз.

Определением суда апелляционной инстанции от 27.01.2015 производство по делу приостановлено, назначена дополнительная экспертиза по вопросам, обозначенным в определении. В удовлетворении ходатайства ответчика о проведении повторной экспертизы отказано.

20.02.2015 от Общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская консалтинговая компания "АФБ" поступило заключение экспертов.

Определением суда апелляционной инстанции от 02.03.2015 осуществлена замена судьи И.С. Чижикова на судью К.П. Засорина, судьи С.В. Шевченко на судью Л.Ю. Ротко.

Определением суда апелляционной инстанции от 02.03.2015 производство по делу возобновлено, рассмотрение жалоб назначено на 31.03.2015.

В заседании суда 31.03.2015 рассмотрение дела начато сначала в соответствии со статьёй 18 АПК РФ.

На определение суда апелляционной инстанции от 27.01.2015 о приостановлении производства по делу ответчиком 02.03.2015 подана кассационная жалоба. 13.03.2015 материалы настоящего дела направлены в суд кассационной инстанции. Определением суда кассационной инстанции от 23.03.2015 кассационная жалоба ответчика оставлена без движения до 21.04.2015.

Учитывая, что материалы дела направлены в арбитражный суд кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции признал невозможным рассмотрение апелляционных жалоб на решение суда первой инстанции по существу, в связи с чем определил отложить рассмотрение дела на 12.05.2015.

Определением от 01.04.2015 срок рассмотрения дела продлён.

Определением от 08.05.2015 осуществлена замена судьи Л.Ю. Ротко на судью И.С. Чижикова.

В заседании суда 12.05.2015 рассмотрение дела начато сначала в соответствии со статьёй 18 АПК РФ.

Учитывая, что материалы настоящего дела находятся в Арбитражном суде Дальневосточного округа в связи с рассмотрением кассационной жалобы ответчика на определение суда апелляционной инстанции от 27.01.2015 о приостановлении производства по делу, суд признал невозможным рассмотреть апелляционные жалобы в данном судебном заседании и отложил рассмотрение дела на 10.06.2015.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.05.2015 определение суда апелляционной инстанции от 27.01.2015 о приостановлении производства по делу и о назначении экспертизы оставлено без изменения.

Определением от 05.06.2015 осуществлена замена судьи К.П. Засорина на судью Л.А. Мокроусову.

До начала судебного заседания от ООО "Союзстрой" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с направлением апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2014.

От ответчика через канцелярию суда поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, к которым приложены дополнительные документы: аудиторское заключение ООО "Аудиторская фирма "Эксперт" за 2014 год, годовой отчет ООО "ВМПТ" за 2014 год.

В судебном заседании 10.06.2015 рассмотрение дела начато сначала в соответствии со статьёй 18 АПК РФ.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела заверенных копий вышеуказанных документов.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с направлением ООО "Союзстрой" апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2014.

Судом установлено, что по поступившей апелляционной жалобе ООО "Союзстрой" не принято решение о принятии к производству или возвращении.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" все апелляционные жалобы, поданные на один судебный акт, должны назначаться к рассмотрению в одном судебном заседании.

С учетом изложенного суд определил удовлетворить ходатайства ответчика и ООО "Союзстрой", отложить судебное заседание, а также рассмотрение ходатайства ответчика о приобщении дополнительных документов на 30.06.2015.

До начала судебного заседания, назначенного на 30.06.2015, от Робканова Михаила Федоровича поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей им апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции от 08.08.2014.

От ответчика, надлежащим образом извещённого о времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда апелляционной инстанции представитель не явился.

Суд, рассмотрев поступившее от Робканова М.Ф. ходатайство об отложении рассмотрения дела, определил в его удовлетворении отказать, поскольку апелляционная жалоба определением от 30.06.2015 до начала судебного заседания возвращена заявителю.

От ответчика ходатайство об отложении рассмотрения дела не поступало. Иных оснований, установленных АПК РФ, для отложения рассмотрения дела не установлено.

Коллегия перешла к рассмотрению заявления истца о фальсификации доказательств, заявленного 15.10.2014.

Представитель истца заявил ходатайство об объявлении технического перерыва.

Суд определил объявить технический перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено в 13 часов 31 минуту того же дня в том же составе суда при участии того же представителя.

Представитель истца заявил отказ от заявления о фальсификации.

Суд приобщил к материалам дела аудиторское заключение ООО "Аудиторская фирма "Эксперт" за 2014 год, годовой отчета ООО "ВМПТ" за 2014 год, а также все ранее поступившие дополнения к апелляционным жалобам.

Поскольку истец обжалует судебный акт в части отказа в удовлетворении требования в полном объёме, а ответчик - в части удовлетворённых требований, коллегия пересматривает решение суда первой инстанции в полном объёме.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для изменения решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Владивостока с присвоением ОГРН 1092538000576.

Участниками общества являются ЗАО "Реверс" и ЗАО "Морской пассажирский сервис".

29.04.2013 единственным акционером ЗАО "Реверс" принято решение о реализации 39% доли в уставном капитале ООО "Владивостокский морской пассажирский терминал" путем продажи другому участнику общества ООО "Морской пассажирский сервис". Данное предложение, а также договор купли-продажи были вручены ЗАО "Морской пассажирский сервис" и ООО "Владивостокский морской пассажирский терминал".

14.06.2013 ЗАО "Реверс" направило в адрес ООО "Владивостокский морской пассажирский терминал" уведомление об обязанности приобретения Обществом части доли в уставном капитале.

Указанное уведомление принято заведующей канцелярией ООО "Владивостокский морской пассажирский терминал" с проставлением входящей отметки N 252, однако каких-либо действий по его реализации Обществом предпринято не было, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и учредительными документами общества.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 7.11.11 участник Общества не вправе выйти из Общества путём отчуждения доли Обществу.

В то же время, в пункте 7.6.2 Устава ООО "ВМТП", утвержденного общим собранием акционеров (протокол N 4 от 18.09.2012), установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли, части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества. Участник общества, желающий продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества, обязан предварительно получить письменное согласие всех остальных участников Общества.

В соответствии с пунктом 7.6.3 Устава ответчика доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Продажа либо отчуждение иным способом участника Общества своей доли или части доли в Уставном капитале Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества, не допускается и запрещается Уставом Общества.

Согласно части 3 статьи 93 ГК РФ в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Аналогичные положения содержатся в абзаце 1 части 2 статьи 23 Закона об ООО.

29.04.2013 истец уведомил ответчика и его участника ЗАО "МПС" о принятии решения о продаже доли в уставном капитале Общества, приложил договор купли-продажи, стоимость доли определена в размере 62 000 000 рублей.

Ответ от участника ЗАО "МПС" не поступал.

14.06.2013 истец направил в адрес ответчика требование о приобретении доли в уставном капитале.

Таким образом, выплата действительной стоимости доли истцу осуществляется не в связи с его выходом из состава участников Общества путём отчуждения доли Обществу, а по основанию реализации истцом права на продажу доли участнику Общества, который проигнорировал соответствующее предложение истца, в силу чего на стороне Общества возникла обязанность по выплате доли в силу прямого указания части 3 статьи 93 ГК РФ и абзаца 1 части 2 статьи 23 Закона об ООО.

Согласно части 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении. Аналогичное положение установлено в пункте 7.8.2 Устава ответчика. Следовательно, доля истца перешла к Обществу с 14.06.2013.

В соответствии с абзацем 3 части 2 статьи 23 Закона об ООО в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 7.8.3 Устава ответчика установлено, что в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли в течение одного года с момента перехода к Обществу доли.

Толкование положений названного пункта Устава свидетельствует о том, что в данном случае оно распространяет своё действие на все случаи выплаты действительной стоимости доли, о чём прямо свидетельствует включение в названный пункт положения "в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом", а также его размещение в разделе 7.8 Устава "Приобретение Обществом доли в уставном капитале Общества", распространяющегося, в том числе, на выплату действительной стоимости доли по основанию заявления участником требования о её приобретении, а также по иным основаниям.

В таком случае следует согласиться с доводом ответчика о том, что в настоящем случае обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена не позднее 14.06.2014.

Однако неправильное определение срока наступления обязанности Общества по выплате действительной стоимости доли не опровергает того факта, что к 14.06.2014 стоимость доли Обществом истцу выплачена не была. Следовательно, к моменту рассмотрения настоящего спора по существу истцу принадлежало материальное право на иск вследствие нарушения своего права неисполнением ответчиком установленной в законе обязанности.

Далее, между сторонами возник спор относительно даты, на которую следует определять действительную стоимость доли, принадлежащей истцу. По мнению последнего, её стоимость подлежит определению на 31.12.2012, по мнению ответчика - на 31.05.2013.

Кроме того, балансовая стоимость здания парковки и земельного участка, из- за включения стоимости которых и определения её размер между сторонами по существу возник спор, составляет согласно материалам дела 26 513 000 рублей и 2 315 000 рублей соответственно.

Вместе с тем, в подтверждение довода о том, что рыночная стоимость данных объектов значительно выше балансовой стоимости истцом представлен отчёт N 13-01.2349, подготовленный ООО "Центр развития инвестиций", согласно которому по состоянию на 11.11.2013 рыночная стоимость здания парковки составляет 76 520 000 рублей, земельного участка - 9 480 000 рублей.

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Учитывая обстоятельство наличия между сторонами разногласий относительно стоимости основных активов общества и даты, на которую подлежит определению действительная стоимость доли истца, у суда первой инстанции имелись достаточные основания для назначения по делу судебно-оценочной экспертизы.

Определением от 12.11.2013 суд первой инстанции назначил проведение комиссионной судебно-оценочной экспертизы, на разрешение экспертов поставлены вопросы об определении действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества с учётом рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2012 и на 31.05.2013.

Экспертным заключением от 05.05.2014 N 178 установлено, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика по состоянию на 31.12.2012 составляет 58 270 000 рублей, на 31.05.2012 - 34 762 000 рублей.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 23 Закона об ООО, Положением по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в РФ, утверждённым приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, частью 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон N 402-ФЗ), суд первой инстанции в качестве достоверной принял действительную стоимость доли, установленную на дату 31.05.2013.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу пункта 19.3 Устава Общество обязано вести бухгалтерский баланс и представлять финансовую отчётность в порядке, установленном законодательством РФ.

Согласно положению абзаца 3 части 2 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

В силу части 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно части 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (редакция от 08.11.2010), под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность; под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 6 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Таким образом, годовая бухгалтерская отчётность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчётного периода (месяца, квартала).

В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона N 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ в редакции от 06.12.2011, действовавшей на момент возникновения у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли, промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу пункта 1 Положения о Министерстве финансов Российской Федерации, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 N 329, пунктов 1, 4 5 Постановления Правительства Российской Федерации от 07.04.2004 N 185 "Вопросы Министерства финансов Российской Федерации", Минфин России является органом государственного регулирования бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В то же время Федеральный закон от 29.06.2012 N 97-ФЗ "О внесении изменений в часть первую и часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 26 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (пункт "а" статьи 1 Закона N 97-ФЗ) с 01.01.2013 отменил обязанность по представлению в налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчётности.

По смыслу положений части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчётности обусловлена установленной в законе обязанностью по её представлению в контролирующий орган. В то же время на дату возникновения у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчётности на стороне ответчика отсутствовала, поскольку не была обусловлена необходимостью ее представления в налоговый орган, следовательно, ответчик вправе был её не составлять.

Из положений Устава ответчика также не следует, что учётной политикой Общества принято решение о необходимости составления отчётности ежемесячно.

В то же время по смыслу положений части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ в редакции от 06.12.2011 необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчётности может быть обусловлена реализацией отдельных положений Закона об ООО.

В частности, согласно части 1 статьи 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Согласно пункту 11.1.1 Устава Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками. Возможность принятия решения о распределении прибыли опосредована финансовыми результатами деятельности организации за квартал, полгода и год соответственно. В таком случае реализация положений пункта 11.1.1 свидетельствует о необходимости составления обществом баланса поквартально, раз в полгода и за год.

С учётом вышеизложенных положений апелляционная коллегия считает, что для целей применения положений абзаца 3 части 2 статьи 23 Закона об ООО с учётом того, что требование о приобретении доли в уставном капитале Общества заявлено 14.06.2013, последним отчётным периодом для Общества является 1 квартал 2013 года, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит установлению на 31.03.2013.

Определением суда апелляционной инстанции от 27.01.2015 производство по делу приостановлено, назначена дополнительная комиссионная судебно-оценочная экспертиза, на разрешение экспертов поставлены вопросы о том, какова действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.05.2013 с учётом рыночной стоимости основных средств и нахождения в составе основных средств здания многоуровневой парковки и земельного участка; какова действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.03.2013.

Согласно заключению N 53 от 20.02.2015, подготовленному ООО "Аудиторская консалтинговая компания "АФБ", действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.05.2013 с учётом рыночной стоимости основных средств и нахождения в составе основных средств здания многоуровневой парковки и земельного участка составляет 55 749 000 рублей, по состоянию на 31.03.2013 - 56 077 000 рублей.

Согласно пункту 6 раздела 2 Приказа Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 256 "Об утверждении федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)" (далее - ФСО N 1) итоговая стоимость объекта оценки определяется путем расчета стоимости объекта оценки при использовании подходов к оценке и обоснованного оценщиком согласования (обобщения) результатов, полученных в рамках применения различных подходов к оценке.

Так, в разделе 2.1 заключения экспертами проанализировано финансовое состояние ответчика на 31.03.2013. Согласно разделу 4 заключения расчёт стоимости собственного капитала осуществлён методом чистых активов.

Согласно заключению экспертов N 53 рыночная стоимость земельного участка составляет 11 294 033 рубля.

При определении рыночной стоимости земельного участка по причине наличия развитого рынка продаж земельных участков коммерческого назначения в г. Владивосток использован сравнительный метод.

В силу пункта 20 ФСО N 1 оценщик при проведении оценки обязан использовать затратный, сравнительный и доходный подходы к оценке или обосновать отказ от использования того или иного подхода. Оценщик вправе самостоятельно определять конкретные методы оценки в рамках применения каждого из подходов.

Согласно пункту 22 ФСО N 1 сравнительный подход применяется, когда существует достоверная и доступная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов.

Экспертами выбрано три объекта-аналога земельного участка, описание которых приведено в Приложении N 1 к заключению.

В соответствии с пунктом 14 ФСО N 1 объектом - аналогом объекта оценки для целей оценки признается объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость.

Согласно пункту 19 ФСО N 1 информация, используемая при проведении оценки, должна удовлетворять требованиям достаточности и достоверности.

Информация считается достаточной, если использование дополнительной информации не ведет к существенному изменению характеристик, использованных при проведении оценки объекта оценки, а также не ведет к существенному изменению итоговой величины стоимости объекта оценки.

Информация считается достоверной, если данная информация соответствует действительности и позволяет пользователю отчета об оценке делать правильные выводы о характеристиках, исследовавшихся оценщиком при проведении оценки и определении итоговой величины стоимости объекта оценки, и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.

Оценщик при проведении оценки не может использовать информацию о событиях, произошедших после даты оценки.

В то же время, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что применение в качестве объектов-аналогов 2 земельных участков, выставленных на продажу позднее даты оценки рыночной стоимости, безусловно и существенно влияет на их потенциально возможную стоимость на 31.03.2013 и, что в таком случае их стоимость на дату оценки являлась значительно меньше установленной на дату предложения их к продаже. В то же время, следуя содержанию проведённого экспертами исследования объекты-аналоги сходны по основным экономическим, материальным, техническим характеристикам, что по смыслу пункта 14 ФСО N 1 является критерием для признания объекта аналогом объекту оценки. Ответчиком также не доказано, что применённая экспертами информация являлась недостаточной или недостоверной, в силу чего не могла быть использована при проведении оценки.

При определении рыночной стоимости здания экспертами был использован затратный метод. Иные методы экспертами использованы не были ввиду отсутствия достаточно развитого рынка продаж и аренды зданий многоуровневых паркингов.

В соответствии с пунктом 23 ФСО N 1 затратный подход применяется, когда существует возможность заменить объект оценки другим объектом, который либо является точной копией объекта оценки, либо имеет аналогичные полезные свойства. Если объекту оценки свойственно уменьшение стоимости в связи с физическим состоянием, функциональным или экономическим устареванием, при применении затратного подхода необходимо учитывать износ и все виды устареваний.

Рыночная стоимость здания согласно заключению N 53 составила 67 501 814 рублей. При этом экспертами учтён фактический и накопленный износ исследуемого здания в размере 20,60 %.

Таким образом, по результатам проведённой дополнительной судебно-оценочной экспертизы, оформленным заключением N 53, действительная стоимость истца в размере 39 % уставного капитала ответчика по состоянию на 31.03.2013 составляет 56 077 000 рублей.

Исследовав и оценив заключение N 53 в порядке статьи 71 АПК РФ, коллегия считает его достаточным, достоверным и подлежащим применению при определении размера действительности стоимости доли истца в уставном капитале ответчика по состоянию на 31.03.2013.

Отчёт N 3020 от 21.03.2014 об оценке рыночной стоимости здания парковки и земельного участка, подготовленный ООО "Индустрия-Сервис", не может быть принят в качестве доказательства, подлежащего учёту при определении действительной стоимости доли, поскольку составлен по состоянию на 14.05.2013, а не на дату оценки - 31.03.2013.

Кроме того, исследовав отчёт N 3020, коллегия установила, что информация об объектах-аналогах земельного участка не подтверждена ссылками на источник, из которого экспертами получена информация о фактическом наличии таких объектов, их характеристиках и предлагаемой к продаже цене. Из описательной части исследования вопроса о рыночной стоимости здания парковки также не следует, что сведения об износе имущества получены посредством визуального осмотра, фотоснимки к заключению не приложены. В то же время к отчёту приложен технический паспорт здания, который также был проанализирован экспертами при подготовке заключения N 53 в рамках судебной экспертизы. В отчёте N 3020 экспертами вопрос о рыночной стоимости оборудования не исследовался. Иных свидетельств того, что при оценке рыночной стоимости данного имущества эксперты использовали ненадлежащий метод, либо выводы эксперта не отвечают критерию достоверности, ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о необходимости включения в бухгалтерскую отчётность оценочного обязательства в сумме 45 207 103,9 рублей правового значения не имеет, поскольку данная операция обусловлена заключением ответчиком с ЗАО "Морской пассажирский сервис" дополнительного соглашения от 14.05.2013 к договору аренды от 16.12.2002, т.е. данное обстоятельство имело место после даты оценки 31.03.2013, в связи с чем на размер действительной стоимости доли повлиять не может.

Обстоятельство отчуждения здания парковки и земельного участка по договору купли-продажи от 14.05.2013 также не влияет на оценку размера действительной стоимости доли, поскольку на дату оценки данное имущество являлось активом ответчика.

Довод истца со ссылкой на судебный акт по делу N А51-32331/2013, в рамках которого суд признал обоснованным заявление о фальсификации акта приёма-передачи имущества от 14.05.2013, не может быть принят апелляционным судом, поскольку решение Арбитражного суда Приморского края от 05.03.2015 на дату рассмотрения настоящего дела не вступило в законную силу.

Довод ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли повлечёт преимущественное удовлетворение требования истца перед иными кредиторами ответчика, которые уже обратились в суд за защитой своих прав в части взыскания денежных средств, и, по существу, исполнение судебных актов по настоящему делу и по делу N А51-32331/2013 приведёт к банкротству предприятия, коллегией отклоняется.

Согласно абзацу 4 части 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

По смыслу положений данной нормы возможное наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

В таком случае данный довод заявителя не подлежит учёту при установлении судом оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли.

Кроме того, высокая вероятность банкротства ответчика выявлена экспертами ООО "Аудиторская консалтинговая компания "АФБ" в заключениях N 178 от 05.05.2014 и N 53 от 20.02.2015 при оценке финансового состояния Общества на 31.05.2013, когда ответчиком совершён ряд сделок, направленных на отчуждение основных активов Общества, являющихся ключевыми составляющими его хозяйственной деятельности, и на уменьшение срока аренды имущества, также задействованного в едином технологическом процессе. То есть согласно выводам экспертов вероятность банкротства ответчика не была обусловлена перспективой выплаты действительной стоимости доли. Выводов о том, что ответчик отвечает признакам банкротства по состоянию на 31.03.2013, вышеуказанные экспертные заключения не содержат.

В силу изложенных обстоятельств коллегия считает, что заявленное истцом требование о взыскании с ответчика действительности стоимости доли подлежит удовлетворению в размере 56 077 000 рублей.

В удовлетворении требования о взыскании 2 193 000 рублей действительной стоимости доли суд отказывает.

Изложенные обстоятельства являются основанием для изменения решения суда первой инстанции в силу пункта 2 статьи 269 АПК РФ на основании пункта 3 части 2 статьи 270 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины и судебные издержки по оплате судебных экспертиз подлежат распределению согласно статье 110 АПК РФ пропорционально удовлетворённым требованиям.

С ответчика в пользу истца подлежат взысканию:

- расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 192 473 рубля;

- расходы по оплате государственной пошлины по заявлению об обеспечении исполнения решения суда в сумме 2 000 рублей;

- расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей;

- расходы по оплате экспертизы, проведённой в суде первой инстанции, в сумме 94 311 рублей 80 копеек (исходя из общей стоимости экспертизы в размере 98 000 рублей);

- расходы по оплате экспертизы, проведённой в суде апелляционной инстанции, в сумме 67 365 рублей 60 копеек (исходя из общей суммы понесённых истцом расходов в сумме 70 000 рублей).

Согласно части 1 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда (часть 2 статьи 109 АПК РФ).

На основании акта выполненных работ N 50 от 20.02.2015 и счёта N 39 от 20.02.2015 денежные средства в сумме 120 000 рублей подлежат перечислению с депозитного счёта суда на расчётный счёт ООО "Аудиторская компания "АФБ" в счёт оплаты экспертизы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2014 по делу N А51-20691/2013 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" в пользу закрытого акционерного общества "Реверс" 56 077 000 (пятьдесят шесть миллионов семьдесят семь тысяч) рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал", а также 161 677 (сто шестьдесят одна тысяча шестьсот семьдесят семь) рублей 40 копеек расходов по оплате судебных экспертиз, 192 473 (сто девяносто две тысячи четыреста семьдесят три) рубля расходов по оплате государственной пошлины по иску, 2 000 (две тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины по заявлению об обеспечении исполнения решения суда, 2 000 (две тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В удовлетворении требования о взыскании 2 193 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Владивостокский морской пассажирский терминал" отказать.

Перечислить с депозитного счёта Пятого арбитражного апелляционного суда на счёт Общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская компания "АФБ" (ИНН 2540045842, КПП 254001001, ОАО АКБ "Связь-Банк", г. Владивосток, БИК 040507870, р/с N 40702810200310010116), назначение платежа: проведение судебно-оценочной экспертизы согласно определению от 27.01.2015, денежные средства в сумме 120 000 рублей.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

Л.А. Мокроусова И.С. Чижиков