Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2016 г. N 09АП-14120/16

г. Москва

20 мая 2016 г.

Дело N А40-124280/14

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КамаХимПолимер" (ИНН 1660193216) на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2016

по делу N А40-124280/14, вынесенное судьёй А.А. Свириным о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключённых между ООО "КамаХимПолимер" (ИНН 1655202666) и ООО "КамаХимПолимер" (ИНН 1660193216)

в деле о признании ООО "СТАККАТО" (ОГРН 1141690000781, ИНН 1658152501) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ООО "КамаХимПолимер" - Муленко А.А., Порфирьева Н.Н., дов. от 20.04.2016

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 27.03.2015 ООО "СТАККАТО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ермошин Д.А., соответствующие сведения опубликованы 11.04.2015 г. в газете "КоммерсантЪ" N 64.

В судебном Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Емрошина Д.А. об оспаривании сделки - договор купли - продажи автомобиля от 30.12.2013 г. N 1, N 2, N 3, заключенные между ООО "КамаХимПолимер" (ИНН 1655202666) и ООО "КамаХимПолимер" (ИНН 1660193216) и применения последствий недействительности сделки по делу о признании ООО "СТАККАТО" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "СТАККАТО" Емрошина Д.А. удовлетворено.

ООО "КамаХимПолимер" (ИНН 1660193216) не согласившись с определением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что оплата автомобиля по договору купли-продажи произведена в полном объёме с учётом состоявшейся уступки права требования. В материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

В судебном заседании представитель ООО "КамаХимПолимер" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителя представитель ООО "КамаХимПолимер", изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Согласно прилагаемым сведениям из ЕГРЮЛ ООО "СТАККАТО" является правопреемником ООО "КАМАХИМПОЛИМЕР" ОГРН 1101690061747 ИНН 1655202666, адрес местонахождения 420012 РТ, г. Казань, ул. Муштари, д.11А.

Как следует из материалов дела, между правопредшественником должника, (продавец) и ООО "КамаХимПолимер" (покупатель) заключены:

договор купли-продажи автомобиля N 1 от 30.12.2013 г., в соответствии с условиями которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить по цене 1 300 000 руб. автомобиль BMW Х6, год выпуска: 2010, VTN X4XFG21190L501754, государственный регистрационный знак: Н7590Т 116;

договор купли-продажи автомобиля N 2 от 30.12.2013 г., в соответствии с условиями которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить по цене 1 494 076,92 руб. грузовой тягач седельный Man tgs 19.400 4x2 b, год выпуска: 2012, VTN WMA06WZZ8DW178795, государственный регистрационный знак: С388КК Пб. Согласно п. 3.1 указанного договора автомобиль подлежит оплате по безналичному расчету в течение 30 банковских дней с момента подписания настоящего договора;

договор купли-продажи автомобиля N 3 от 30.12.2013 г., в соответствии с условиями которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить по цене 729 185,0 руб. прицеп Kogel sn24, год выпуска: 2012, VEST WK0S0002400156093, государственный регистрационный знак: АС5580 16. Согласно п. 3.1 указанного договора автомобиль подлежит оплате по безналичному расчету в течение 30 банковских дней с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с п.1 ст.61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО "СТАККАТО" обратился в суд первой инстанции мотивируя его тем, что денежных средств за проданные автомобили на счет либо в кассу правопредшественника должника не поступали, ссылался на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вынося обжалуемое определение суд первой инстанции исходил из доказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными, соответствующими представленными в материалы дела доказательствам и соотносящимися с материалами дела.

В результате универсального правопреемства к ООО "СТРАККАТО" перешли все права и обязанности ООО "КамаХимПолимер".

Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ сделка, совершенная должником течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятии указанного заявления, может быть признана может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в тои числе в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые сделки были совершены 30.12.2013, в то время как 13.08.2014 было принято к производству заявление о признании должника несостоятельным. Отсюда следует, что указанные сделки совершены в течение года до принятия заявления о признании банкротом, в период подозрительности, и подпадают под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Тем не менее, судом первой инстанцией установлена неравноценность встречного исполнения обязательств при совершении оспариваемой сделки, с чем соглашается суд апелляционной инстанцией.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. В материалах дела отсутствуют доказательства поступления денежных средств за проданные автомобили на счет либо в кассу правопредшественника Должника.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании п. 1 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", всё, что было передано должником или иными лицами за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд применил последствия недействительности сделки.

Оценив с позиции ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2016 по делу N А40-124280/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "КамаХимПолимер"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова