Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 09АП-13967/16

г. Москва

24 мая 2016 г.

Дело N А40-124280/14

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сафина М.Ш. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2016

по делу N А40-124280/14, вынесенное судьёй А.А. Свириным о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.04.2013, заключённого между ООО "Эгида-Радуга" и М.Ш. Сафиным в отношении автомобиля Renault kangoo, государственный регистрационный знак У756ТС16, год выпуска: 2002, VTN VF1KC0MCF26120510, Ldbufntkm: K7JA700R121617 в деле о признании ООО "СТАККАТО" (ОГРН 1141690000781, ИНН 1658152501) несостоятельным (банкротом),

В судебное заседание лица, участвующие в деле не явились.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2015 ООО "СТАККАТО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ермошин Д.А., соответствующие сведения опубликованы 11.04.2015 в газете "КоммерсантЪ" N 64.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СТАККАТО" об оспаривании сделки - договора купли-продажи автотранспортного средства N б/н от 17.04.2013 г., заключенной между ООО "Эгида-Радуга" и Сафиным М.Ш. и применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "СТАККАТО" Емрошина Д.А. удовлетворено.

Сафин М.Ш. не согласившись с определением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт. В материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки. Материалы дела не содержат доказательств умысла ответчика на причинение вреда имущественным правам кредитора. Судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имующие значение для дела.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, вынесенного в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Согласно прилагаемым сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Стаккато" является правопреемником ООО "ЭГИДА-РАДУГА" (ОГРН 1021603880297 ИНН 1661006194), адрес местонахождения: 420032 РТ, г. Казань, ул. Краснококшайская, д. 45.

Как следует из материалов дела между Должником (продавец) и Сафиным Майсуром Шагитовичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 17.04.2013, в соответствии с условиями которого, продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить автомобиль Renault kangoo, государственный регистрационный знак У756ТС16, год выпуска: 2002, VIN VF1KC0MCF26120510, двигатель: K7JA700R121617.

Транспортное средство 17.04.2013 было передано покупателю по акту приема- передачи и принято им без замечаний и претензий.

Согласно пункту 3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с п.1 ст.61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО "СТАККАТО" обратился в суд первой инстанции мотивируя его тем, что денежных средств за проданные автомобили на счет либо в кассу правопредшественника должника не поступали, ссылался на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вынося обжалуемое определение суд первой инстанции исходил из доказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными, соответствующими представленными в материалы дела доказательствам и соотносящимися с материалами дела.

В результате универсального правопреемства к ООО "СТРАККАТО" перешли все права и обязанности ООО "ЭГИДА-РАДУГА".

Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63 (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В то же время, в п. 6 отмеченного постановления подчеркнуто, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор был заключен 17.04.2013, а заявление о признании должника банкротом принято судом 13.08.2014, т.е. в период подозрительности.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о совершении оспариваемых сделок в период неплатёжеспособности должника, поскольку на момент их совершения у ООО "СТАККАТО" имелись не исполненные обязательства перед иными кредиторами. Так, в соответствии с решением Арбитражного суда республики Татарстан от 26.12.2013 по делу N А65-25422/2013 по иску ООО "Фаворит" к ООО "АгроТранс" (правопредшественника ООО "СТАККАТО"), с ООО "АгроТранс" взыскана в пользу ООО "Фаворит" задолженность в размере 10 258 827 руб. 49 коп. - предварительной оплаты за поставку заявки на поставку товара от 25.06.2012 г., который, согласно решению, так и не был поставлен.

На основании ст. 2 Закона, неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное достаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Осведомлённость о причинении оспариваемой сделкой имущественным правам иным кредиторам должника подтверждается фактом заинтересованности Сафина М.С. при её заключении.

Указанный вывод следует из следующих обстоятельств.

Покупателем по сделке правопредшественника должника является Сафин Мансур

Шангитович, являющийся директором ООО "Эгида-Радуга". Согласно представленному налоговым органом протоколу N 37 от 31.01.2014 г. внеочередного общего собрания участников ООО "Эгида-Радуга" Сафин Мансур Шагитович был уволен с должности директора. Кроме того, согласно представленным органами ГИБДД доверенностям, ответчик в 2011-2013 гг. представлял интересы ООО "Эгида-Радуга" по вопросам продажи автомобилей и снятия их с регистрационного учета.

Заключение оспариваемой сделки привело к уменьшению стоимости имущества должника, что говорит о факте причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае заключение оспариваемой сделки привело к выбытию из собственности правопредшественника должника последнего активов.

Согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящих к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании п. 1 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", всё, что было передано должником или иными лицами за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд применил последствия недействительности сделки.

Оценив с позиции ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2016 по делу N А40-124280/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сафина М.Ш. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова