Определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2016 г. N 10АП-4784/12 (ключевые темы: ликвидация юридического лица - применение последствий недействительности - договор купли-продажи недвижимого имущества - замена взыскателя - должник)

Определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2016 г. N 10АП-4784/12

г. Москва

24 ноября 2016 г.

Дело N А41-42650/11

Резолютивная часть определения объявлена 23 ноября 2016 года.

Определение изготовлено в полном объеме 24 ноября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.

судей Коротковой Е.Н., Миришова Э.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Аэро Системы": Шевченко С.Л., представитель по доверенности б/н от 22.12.2015 г., паспорт;

от Резникова В.Э.: Резников В.Э., лично, предъявлен паспорт;

от финансового управляющего Резникова В.Э. Ивановой О.В.: представитель в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от общества с ограниченной ответственностью "Современные Технологии Права": Юревич Д.Ю., представитель по доверенности N 03/15 от 24.07.2015 г., паспорт;

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": представитель в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от общества с ограниченной ответственностью "Джусто": представитель в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэро Системы" на определение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2016 года по делу N А41-42650/11 по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Кулон-2" Семченко Е.В. к Резникову Виктору Эдуардовичу о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 10 января 2012 года по делу N А41-42650/11 в отношении закрытого акционерного общества "Кулон-2" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года в отношении должника введена процедура конкурсного производства, при этом конкурсным управляющим должника утвержден Семченко Е.В.

28 февраля 2013 года конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Кулон-2" Семченко Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24 ноября 2010 года, заключенного между ЗАО "Кулон-2" (далее должник) и гражданином Резниковым Виктором Эдуардовичем.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 года, договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2010, заключенный между ЗАО "Кулон-2" и Резниковым В.Э., признан недействительным.

В качестве применения последствий недействительности сделки с индивидуального предпринимателя Резникова В.Э. в пользу ЗАО "Кулон-2" взыскано 4 299 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа вышеуказанные судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, при этом суд кассационной инстанции указал, что применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с индивидуального предпринимателя, не являющегося стороной оспариваемой сделки, противоречит правилам о двусторонней реституции, поскольку по смыслу ст. 167 ГК РФ правовые последствия недействительности сделки наступают только для ее сторон и не влияют на взаимоотношения сторон с третьими лицами.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий должника уточнил заявленные требования и просил признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимого имущества от 24 ноября 2010 года, заключенный между ЗАО "Кулон-2" и Резниковым Виктором Эдуардовичем, и в качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с гражданина Резникова Виктора Эдуардовича в пользу должника денежные средства в размере 4 482 000 руб.

Арбитражный суд Московской области решением от 05 марта 2015 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29 апреля 2016 года, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

02 декабря 2015 года конкурсный управляющий ЗАО "Кулон-2" Семченко Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя - ЗАО "Кулон-2" по обособленному спору в рамках дела N А41-42650/11 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Кулон-2" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 24 ноября 2010 года, заключенного между ЗАО "Кулон-2" и Резниковым Виктором Эдуардовичем, на ООО "Современные Технологии Права" в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 января 2016 года суд произвел замену взыскателя с ЗАО "Кулон 2" на ООО "Современные Технологии Права".

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2015, ООО "Аэро Системы" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, поданной в порядке пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2016 апелляционная жалоба была возвращена заявителю, поскольку и определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, вынесенные по настоящему обособленному спору, уже были обжалованы в суд кассационной инстанции.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 30 сентября 2016 года вышеуказанное определение отменил и направил жалобу ООО "Аэро Системы" для рассмотрения по существу в апелляционный суд.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Современные Технологии Права" заявил письменное ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, поскольку сторона оспариваемой в рамках настоящего спора сделки - ЗАО "Кулон-2" ликвидирована, представил выписку из ЕГРЮл в подтверждение данного ходатайства.

Представитель ООО "Аэро Системы" возражал против удовлетворения данного ходатайства, при этом указал, что поскольку ООО "Современные Технологии Права" является правопреемником ЗАО "Кулон-2", апелляционная жалоба может быть рассмотрена по существу.

Пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Таким образом, по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными как сам договор, так и передача должником имущества в собственность кредитора.

Обособленный спор о признании недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве действий должника по исполнению обязательства по договору купли-продажи нежилых строений и земельного участка от 22.03.2011 не может быть рассмотрен без участия контрагента по сделке, получившего исполнение от должника.

Ввиду ликвидации одной из сторон оспариваемой сделки по передаче спорного имущества исключена возможность применения судом последствий недействительности этой сделки.

ЗАО "Кулон-2" ликвидировано, при этом ООО "Современные Технологии Права" не является стороной оспариваемой сделки, поскольку в порядке правопреемства получило только права взыскателя.

Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по апелляционной жалобе, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, с учетом того, что ликвидация должника является обстоятельством, не позволяющим продолжить производство по апелляционной жалобе, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт ликвидации должника в установленном законом порядке, производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184-188, 150, 151, 266, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Аэро Системы" на определение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2015 года по делу N А41-42650/11 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Аэро Системы"госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей из средств федерального бюджета.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

Е.Н. Короткова Э.С. Миришов