Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2016 г. N 19АП-4180/14

г. Воронеж

14 декабря 2016 г.

Дело N А08-7236/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от ООО "ДорМостПроект": Чусова О.А., представитель по доверенности б/н от 01.09.2015,

от внешнего управляющего МУП "Оскольские дороги" Ковалевского А.А.: Ковалевский Александр Алексеевич, действующий на основании определения от 05.06.2015,

от Департамента имущественных и земельных отношений администрации Старооскольского городского округа: Глухов А.В., представитель по доверенности N 9-05/1203 от 01.04.2016,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ДорМостПроект" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2016 по делу N А08-7236/2013 (судья Кощин В.Ф.) по заявлению внешнего управляющего МУП "Оскольские дороги" Ковалевского А.А. к ООО "ДорМостПроект" (ИНН 3664103312, ОГРН 1103668011204) об оспаривании сделки должника, в рамках дела о признании МУП "Оскольские дороги" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Внешний управляющий МУП "Оскольские дороги" Ковалевский Александр Алексеевич обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к ООО "ДорМостПроект" о признании договора N 08/012 от 18.10.2012, заключенного между МУП "Оскольские дороги" и ООО "ДорМостПроект", недействительным с момента его заключения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2016 по делу N А08-7236/2013 заявление внешнего управляющего МУП "Оскольские дороги" Ковалевского А.А. было удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДорМостПроект" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В судебном заседании представитель ООО "ДорМостПроект" просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Департамента имущественных и земельных отношений администрации Старооскольского городского округа позицию заявителя апелляционной жалобы поддержал.

Внешний управляющий МУП "Оскольские дороги" Ковалевский А.А. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнении к нему, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что 08.10.2012 между МУП "Оскольские дороги" и ООО "ДорМостПроект" был заключен договор N 08/012 на выполнение работ по разработке проектов организации дорожного движения (ПОДД) на дорожно-уличной сети Старооскольского городского округа, в соответствии с условиями которого ООО "ДорМостПроект" обязалось выполнить работы по разработке проектов организации дорожного движения (ПОДД) на дорожно-уличной сети Старооскольского городского округа и передать их МУП "Оскольские дороги", а последнее обязалось их принять и оплатить.

Согласно п. 1.2 договора объем и виды работ определяются в соответствии с техническим заданием.

В соответствии с п. 4.1 договора стоимость выполняемых работ составляет 602 771,48 руб.

Оплата заказчиком не была произведена.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.04.2014 по делу N А08-7236/2013 в отношении МУП "Оскольские дороги" была введена процедура наблюдения на срок до 04.06.2014, временным управляющим МУП "Оскольские дороги" утвержден Ковалевский А.А.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2015 по делу N А08-7236/2013 процедура наблюдения в отношении МУП "Оскольские дороги" прекращена, в отношении МУП "Оскольские дороги" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим МУП "Оскольские дороги" утвержден Ковалевский А.А.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2016 по делу N А08-7236/2013 требования кредитора ООО "ДорМостПроект" в сумме 602 771,48 руб. основного долга были включены в реестр требований кредиторов МУП "Оскольские дороги" в третью очередь удовлетворения.

Ссылаясь на то, что договор N 08/012 от 08.10.2012, заключенный между МУП "Оскольские дороги" и ООО "ДорМостПроект", является недействительным с момента его заключения на основании ст. 174 ГК РФ, внешний управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 174 ГК РФ в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из материалов дела, МУП "Оскольские дороги" согласно Уставу, утверждённому постановлением главы администрации Старооскольского городского округа N 3199 от 23.09.2008, является юридическим лицом, имеющим самостоятельный баланс, реквизиты, расчётный и иные счета в банках.

Учредителем предприятия и собственником его имущества является Старооскольский городской округ Белгородской области. Предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Предприятие не несёт ответственности по обязательствам собственника его имущества.

Согласно п. 2.2 Устава МУП "Оскольские дороги" осуществляет следующие виды деятельности:

Строительство зданий и сооружений II уровня ответственности;

Общестроительные работы;

Земляные работы;

Благоустройство территории;

Осуществление функций генерального подрядчика;

Специальные работы;

Транспортное строительство;

Содержание разметочных полос и дорожных знаков и светофорных объектов;

Коммерческая деятельность.

Согласно п. 2.4. Устава предприятие не вправе осуществлять виды деятельности, не предусмотренные Уставом.

Заявляя о недействительности договора N 08/012 от 08.10.2012 по ст. 174 ГК РФ, внешний управляющий указывал на то, что в соответствии с письмом МВД России N 13/6-3853 от 02.08.2006 и Федерального дорожного агентства N 01-29/5313 от 07.08.2006 "О порядке разработки и утверждения проектов организации дорожного движения на автомобильных дорогах" заказчиком проектов организации дорожного движения для муниципальных автомобильных дорог являются органы исполнительной власти, уполномоченные управлять этими дорогами, в связи с чем, МУП "Оскольские дороги" не могло быть стороной по договору N 08/012 от 08.10.2012.

Удовлетворяя требования внешнего управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что, действуя разумно и проявляя достаточную степень добросовестности и осмотрительности, ответчик имел возможность убедиться в том, что исходя из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении МУП "Оскольские дороги" вышло за пределы ограничений, установленных его учредительными документами.

Судебная коллегия не согласна с данными выводами суда области по следующим основаниям.

Согласно техническому заданию (приложение N 1) к договору N 08/012 от 08.10.2012 целью разработки проектов организации дорожного движения (ПОДД) на дорожно-уличной сети Старооскольского городского округа является оптимизация методов организации дорожного движения на автомобильной дороге, совершенствование организации дорожного движения транспортных средств и пешеходов.

На основании ст. 13 Федерального закона 08.11.2007 N 257-ФЗ "Об автомобильных дорогах и о дорожной деятельности" к полномочиям органов местного самоуправления в области использования автомобильных дорог и осуществления дорожной деятельности отнесено осуществление дорожной деятельности в отношении автомобильных дорог местного значения, а также информационное обеспечение пользователей автомобильными дорогами общего пользования местного значения. Согласно ст. 17 данного Федерального закона порядок содержания автомобильных дорог устанавливается нормативными правовыми актами РФ, нормативно-правовыми актами субъектов РФ, муниципальными правовыми актами.

Статьей 6 Федерального закона от 10.12.1995 N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" к полномочиям органов местного самоуправления поселения в области обеспечения безопасности дорожного движения отнесено осуществление мероприятий по обеспечению безопасности дорожного движения на автомобильных дорогах местного значения, в том числе на объектах улично-дорожной сети, в границах населенных пунктов поселения при осуществлении дорожной деятельности. В силу положений ст. 21 названного Федерального закона разработка и проведение мероприятий по организации дорожного движения осуществляется в соответствии с нормативными правовыми актами РФ и нормативными правовыми актами субъектов РФ на основе проектов, схем и иной, документации, утверждаемых в установленном порядке.

Постановлением Госстандарта России от 11.10.1993 N 221 утвержден Государственный стандарт Российской Федерации "ГОСТ Р 50597-93. Государственный стандарт Российской Федерации. Автомобильные дороги и улицы. Требования к эксплуатационному состоянию, допустимому по условиям обеспечения безопасности дорожного движения" (далее - ГОСТ), п. 4 которого определено, что автомобильные дороги, а также улицы и дороги городов и других населенных пунктов должны быть оборудованы дорожными знаками, размещенными в соответствии с утвержденной в установленном порядке дислокацией. Разметку автомобильных дорог, а также улиц и дорог городов и других населенных пунктов следует наносить в соответствии с утвержденными схемами.

Указом Президента РФ от 15.06.1998 N 711 "О дополнительных мерах по обеспечению безопасности дорожного движения" органам федеральной исполнительной власти поручено в пределах своей компетенции принять меры по установлению единой системы правил, стандартов и технических норм в области обеспечения безопасности дорожного движения (п. 1).

Пунктом 15 Приказа Минтранса России от 12.10.2007 N 160 "Об утверждении Классификации работ по капитальному ремонту, ремонту и содержанию автомобильных дорог общего пользования и искусственных сооружений на них" установлено, что к работам по содержанию дорог относятся, в том числе работы по разработке проектов содержания автомобильных дорог, организации дорожного движения, схем дислокации дорожных знаков и разметки.

В рамках определенных федеральным законодательством полномочий, совместным письмом МВД России от 02.08.2006 N 13/6-3853 и Федерального дорожного агентства от 07.08.2006 N 01-29/5313 утвержден Порядок разработки и утверждения проектов организации дорожного движения на автомобильных дорогах, который устанавливает основные требования к содержанию проекта организации дорожного движения, дислокации дорожных знаков и разметки. Кроме того, пунктом 1.4 данного Порядка заказчиком проектов организации дорожного движения для муниципальных автомобильных дорог определены органы исполнительной власти местного самоуправления, уполномоченные управлять этими дорогами.

Как следует из пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Фактическое исполнение оспариваемого договора подтверждено актом выполненных работ N 000033 от 26.08.2013, подписанным и заверенным печатями сторон.

В акте указано, что всего оказано услуг на сумму 602 771,48 руб. Услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Представитель Департамента имущественных и земельных отношений администрации Старооскольского городского округа в суде апелляционной инстанции подтвердил, что в администрации имеется проект организации дорожного движения (ПОДД) на дорожно-уличной сети Старооскольского городского округа, утвержденный в 2013 году, при этом муниципального контракта на его разработку не заключалось, денежных средств из муниципального бюджета на его разработку не выделялось. Указал, что разработанный проект организации дорожного движения (ПОДД) был передан администрации Старооскольского городского округа безвозмездно, при этом пояснить какими документами это оформлялось не смог.

Кроме того, заслуживают внимания доводы ООО "ДорМостПроект" о том, что подтверждением того факта, что МУП "Оскольские дороги" не давало оснований полагать, что договор от 08.10.2012 является недействительным, а также о том, что заказ работ по проектированию организации улично-дорожной сети напрямую относится к сфере деятельности истца, поскольку без проектирования организации улично-дорожной сети невозможно проведение работ по обустройству дорог муниципального образования, являлись сведения из ЕГРЮЛ в отношении МУП "Оскольские дороги".

Согласно данным, представленным ответчиком с сайта ФНС России, в ЕГРЮЛ в отношении МУП "Оскольские дороги" основным видом деятельности истца указано "Производство общестроительных работ по строительству мостов, наземных автомобильных дорог, тоннелей и подземных работ" с кодом 45.21.2 по ОКВЭД ОК 029-2001 КДЕС. Ред. 1.

В обоснование своей позиции ответчик также ссылался на СНиП 3.06.03-85, которые, определяют начало работ по обстановке дорог, порядок их выполнения, требования к этим работам согласно действующим ГОСТам, возможные допустимые величины отклонений основных размеров при установке элементов обстановки дорог, а также порядок приёмки выполненных работ.

Согласно Уставу МУП "Оскольские дороги" предприятие возглавляет директор, который действует от имени предприятия без доверенности, добросовестно и разумно представляет права и интересы предприятия. Директор действует на принципе единоначалия и осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, иными нормативными актами РФ, и Уставом предприятия.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако бесспорных доказательств того, что ООО "ДорМостПроект" знало или заведомо должно было знать, что полномочия директора МУП "Оскольские дороги" на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, в материалах дела не имеется, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявления внешнего управляющего о признании оспариваемого договора недействительным по заявленному основанию судебная коллегия не усматривает.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение арбитражного суда области от 29.08.2016 по делу N А08-7236/2013 подлежит отмене, а апелляционная жалоба ООО "ДорМостПроект" удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения данного дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относится на МУП "Оскольские дороги" и подлежит взысканию с него в пользу ООО "ДорМостПроект".

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2016 по делу N А08-7236/2013 отменить.

В удовлетворении заявления внешнего управляющего МУП "Оскольские дороги" Ковалевского А.А. о признании недействительным договора N 08/0.12 от 18.10.2012 на выполнение работ по разработке проектов организации дорожного движения (ПОДД) на дорожно-уличной сети Старооскольского городского округа, заключенного между МУП "Оскольские дороги" и ООО "ДорМостПроект", - отказать.

Взыскать с МУП "Оскольские дороги" в пользу ООО "ДорМостПроект" 3000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Л.М. Мокроусова Е.А. Безбородов