Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2019 г. N 19АП-4180/14

г. Воронеж

05 сентября 2019 г.

Дело N А08-7236/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2019.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Трансэнерго" Домикальчиковой Г.Р.: Домикальчикова Г.Р., паспорт РФ;

от ОАО "Теплоэнерго": Фарафонова Ю.С., представитель по доверенности N 49 от 22.11.2018;

от Департамента имущественных и земельных отношений администрации

Старооскольского городского округа: Шевелев С.Н., представитель по доверенности N ВБ02-000012 от 01.02.2019;

от конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" Ковалевского А.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Бондаренко А.М.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансэнерго" в лице конкурсного управляющего Домикальчиковой Галины Романовны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.06.2019 по делу N А08-7236/2013 (судья Кощин В.Ф.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансэнерго" в лице конкурсного управляющего Домикальчиковой Галины Романовны к Бондаренко Александру Михайловичу о признании сделки должника недействительной,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия "Оскольские дороги" (ИНН 3128038250 ОГРН 1023102366407),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2017 Муниципальное унитарное предприятие "Оскольские дороги" (далее - МУП "Оскольские дороги", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ковалевский Александр Алексеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Трансэнерго" в лице конкурсного управляющего Домикальчиковой Галины Романовны (далее - ООО "Трансэнерго") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Бондаренко Александру Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Алекс", открытому акционерному обществу "Теплоэнерго", МУП "Оскольские дороги" об оспаривании сделки должника - договора уступки права требования от 31.10.2014, заключенного между ООО "Алекс" и Бондаренко А.М., и применении последствий недействительности сделки в виде признания Бондаренко А.М. ненадлежащим кредитором в реестре требований кредиторов МУП "Оскольские дороги".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.06.2019 производство по вышеуказанному заявлению прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь его незаконность и необоснованность, ООО "Трансэнерго" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.06.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанцию.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО "Трансэнерго" Домикальчикова Г.Р. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО "Теплоэнерго" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Департамента имущественных и земельных отношений администрации Старооскольского городского округа также возражал на доводы апелляционной жалобы и просил отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

27.08.2019 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" Ковалевского А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий возражал на доводы апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения конкурсного управляющего ООО "Трансэнерго" Домикальчикова Г.Р., представителей ОАО "Теплоэнерго" и Департамента имущественных и земельных отношений администрации Старооскольского городского округа, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.06.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование своего заявления ООО "Трансэнерго" указывает на то, что право требования задолженности к МУП "Оскольские дороги" у ООО "Алекс" возникло на основании договора уступки права требования от 11.03.2014, заключенного с ООО "ТеплоЭнерго".

31.10.2014 между ООО "Алекс" и Бондаренко А.М. был заключен договор уступки права требования, на основании которого к последнему перешло право требования к МУП "Оскольские дороги".

Заявление о процессуальном правопреемстве было подано Бондаренко А.М. спустя 1 год 10 месяцев - 12.12.2016.

Согласно официальной информации, размещенной на сайте ФНС России, ООО "Алекс" прекратило свою деятельность 19.09.2016.

В материалах дела имеется копия заявления ООО "Алекс" об уточнении заявленных требований, подписанное представителем по доверенности Бондаренко А.М.

По мнению заявителя, вышеуказанное обстоятельство свидетельствует о том, что Бондаренко А.М., являясь представителем ООО "Алекс" по доверенности и зная о прекращении последним деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 статьи 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заключает договор уступки права требования с целью возможного получения денежных средств, включенных в реестр требований кредиторов МУП "Оскольские дороги", и датирует его 31.10.2014.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования от 31.10.2014 права требования переходят к Цессионарию (Бондаренко А.М.) с момента подписания настоящего договора.

В то же время, ООО "Трансэнерго" указывает на то, что Бондаренко А.М. в период с 31.10.2014 по 12.12.2016 не пользовался правами конкурсного кредитора и участника по делу о банкротстве.

Кроме того, согласно пункту 4 договора уступки права требования от 31.10.2014 в счет уступаемого требования Цессионарий (Бондаренко А.М.) производит зачет задолженности по договору денежного займа от 12.03.2014, заключенного между Цедентом и Цессионарием. Сумма задолженности составляет 525 000 руб. и включает в себя сумму основного долга в размере 500 000 руб. и процентов 25 000 руб.

Однако ООО "Трансэнерго", ссылаясь на сообщение, опубликованное в Вестнике государственной регистрации часть 2 N 51 (563) от 30.12.2015 /3154 о решении МИФНС N 4215 от 25.12.2015 о предстоящем исключении ООО "Алекс" из ЕГРЮЛ, ставит под сомнение квитанцию к приходному кассовому ордеру б/н от 12.03.2014, согласно которой ООО "Алекс" принимает в кассу от Бондаренко А.М. денежные средства в размере 500 000 руб., поскольку 19.09.2016 ООО "Алекс" исключено из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и в 2014 году уже не осуществляло хозяйственную деятельность, следовательно, не могло принимать наличные денежные средства в кассу предприятия.

По мнению ООО "Трансэнерго", тот факт, что ООО "Алекс" не сдавало бухгалтерскую отчетность позволяет сделать вывод о том, что общество не могло исполнить свои обязательства по оплате договора уступки права требования от 31.10.2014, то есть договор заключен без намерения его исполнения, и в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ он является ничтожным.

Рассматривая указанное заявление по существу, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 61.1 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 2 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о необходимости прекращении производства по данному заявлению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, сделка по уступке права требования заключается между первоначальным и новым кредитором.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав обстоятельства дела, соглашается с выводом суда первой инстанции, что договор уступки права требования от 31.10.2014 не является ни сделкой должника, ни сделкой, совершенной за счет должника, так как сумма долга, уступленная по этому договору, не является имуществом (активом) МУП "Оскольские дороги", в связи с чем заявление ООО "Трансэнерго" не подпадает под действие статей 61.1, 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Вышеназванный договор уступки заключен между ООО "Алекс" (первоначальный кредитор) и Бондаренко А.М.(новый кредитор) и свидетельствует о переходе права требования первоначального кредитора к должнику новому кредитору, то есть о замене кредитора в обязательстве.

Единственным правовым последствием совершения данной сделки для должника является необходимость исполнения соответствующего обязательства новому кредитору.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Поскольку договор уступки права требования от 31.10.2014 не является сделкой должника, соответственно, у кредитора - ООО "Трансэнерго" отсутствует право на обращение в суд с заявлением о его оспаривании по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве МУП "Оскольские дороги".

Данная правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике (в частности, определение Верховного Суда РФ от 19.02.2018 N 301-ЭС17-21122 (2), постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.10.2017 по делу N А28-13390/2015).

Довод заявителя о возможности рассмотрения настоящего спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) МУП "Оскольские дороги" со ссылкой на определение Верховного суда РФ от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3), правомерно отклонен судом первой инстанции как основанный на неверном толковании изложенной в этом определении позиции, применимой к иным обстоятельствам дела, которые не тождественны обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Так, в рамках настоящего спора оспариваемый договор уступки не является сделкой должника или основанием включения в реестр требований МУП "Оскольские дороги" нового требования.

При этом перешедшие на основании данного договора к Бондаренко А.М. права требования включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 02.04.2014, из которого следует, что задолженность МУП "Оскольские дороги" в сумме 12 655 930,12 руб. подтверждена определениями Арбитражного суда Белгородской области от 21.06.2013 по делу N А08-2809/2013 и от 18.06.2013 по делу N А08-3423/2013. Указанные определения сторонами настоящего обособленного спора не оспорены, вступили в законную силу и в рамках настоящего дела о банкротстве не могут оспариваться.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор уступки права требования от 31.10.2014 не подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве должника.

Вместе с этим, судом принято во внимание, что на момент подачи заявления (30.05.2017) ООО "Алекс", являющееся стороной в оспариваемом договоре, ликвидировано.

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ и пунктом 6 статьи 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Таким образом, ООО "Алекс" с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении его деятельности (19.09.2016) не может выступать стороной в суде.

Бондаренко А.М., в свою очередь, заключал оспариваемый договор как физическое лицо и не имеет статуса индивидуального предпринимателя.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции с учетом позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 11.10.2005 N 7278/05, правомерно прекратил производство по заявлению ООО "Трансэнерго" о признании недействительным договора уступки от 31.10.2014 применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о возможности признания ничтожной сделки, послужившей основанием для включения нового кредитора в реестр требований кредиторов должника, и о намерении со стороны Бондаренко А.М. искусственно увеличить размер имущественных требований к должнику, что является злоупотреблением правом, отклоняются как несостоятельные, так как не опровергают выводов суда первой инстанции о наличии в данном случае оснований для прекращения производства по данному заявлению с учетом вышеизложенного.

Ссылка заявителя на то, что Бондаренко А.М. не утратил правоспособность, и именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании сделки недействительной, на которой основано его требование, также не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку, как было указано выше, оспариваемый договор уступки не является сделкой должника, а также сделкой, совершенной за счет должника, следовательно, не может оспариваться в рамках дела о банкротстве МУП "Оскольские дороги".

Более того, договор уступки права требования от 31.10.2014, заключенный между ООО "Алекс" и Бондаренко А.М., являлся объектом оценки арбитражного суда при вынесении определения о процессуальном правопреемстве от 27.12.2016. Данное определение ООО "Трансэнерго" не обжаловалось в установленном законом порядке, вступило в законную силу.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в нарушение требований статьи 159 АПК РФ не разрешил заявленное конкурсным управляющим ООО "Трансэнерго" ходатайство о назначении технической экспертизы документа, также отклоняется, поскольку допущенное судом области нарушение не является безусловным основанием для отмены, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, и не привело к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.06.2019 по делу N А08-7236/2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.06.2019 по делу N А08-7236/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова