Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2017 г. N 04АП-3243/16

г. Чита

17 марта 2017 г.

Дело N А19-925/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 17.03.2017.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.В. Монаковой, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оптима-логистик" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 ноября 2016 года по делу N А19-925/2016 по требованию общества с ограниченной ответственностью "Оптима-логистик" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" (ОГРН 1103850027060 ИНН 3810317650, адрес: 664040, г. Иркутск, ул. Розы Люксембург, 204, 50),

принятое судьей Рупаковой Е.В.,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.05.2016 (резолютивная часть оглашена 10.05.2016) в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена Келене Татьяна Владимировна.

14.06.2016 в Арбитражный суд Иркутской области предъявлено требование общества с ограниченной ответственностью "Оптима-Логистик" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПродТрейд" с суммой 573 627 527 руб. 11 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 ноября 2016 года в удовлетворении требования отказано.

ООО "Оптима-Логистик", не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.

Ссылается на то, что представленными документами (договор займа, выписка из лицевого счета, платежные поручения) подтверждается фактическое исполнение договора займа со стороны займодавца.

Полагает, что с учетом положений статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования задолженности ООО "ПродТрейд" по кредитным соглашениям перешло к ООО "Оптима-Логистик" в размере частичного погашения основного долга. Последний является новым кредитором по кредитным соглашениям на сумму 539 729 093,74 руб.

ФНС России, АКБ "Российский капитал" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, требование ООО "Оптима-Логистик", заявленное в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", основано на неисполнении должником обязательств по договору займа.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта заключения договора займа, и как следствие, недоказанности наличия денежного обязательства.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что по условиям договора займа от 07.08.2015, подписанного между должником и ООО "Оптима-Логистик", последний, будучи займодавцем, обязался передать ООО "ПродТрейд" (заемщику) денежные средства в сумме 539 729 093 руб. 74 коп., а заемщик обязался вернуть указанную сумму и уплатить проценты в обусловленный договором срок (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора займа от 07.08.2015 денежная сумма передается заемщику путем перечисления денежных средств на расчетный счет Банка ВТБ (ПАО) в счет погашения части основного долга по кредитным соглашениям N КС-6 703710/2013/00056 от 24.03.2013, N 703710/2013/00063 от 28.05.2013, заключенным между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "ПродТрейд".

Согласно пункту 1.3 договора займа от 07.08.2015 на сумму займа начисляются проценты в размере 18,5% годовых. Возврат суммы займа (включающей в себя основной долг и проценты) должен быть произведен заемщиком не позднее 01.02.2016, путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца (пункт 2.1 договора займа).

Из содержания положений пункта 1 статьи 807, пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, в связи с чем передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа.

Следовательно, при рассмотрении требований кредитора, основанного на договоре займа, суду необходимо установить наличие доказательств, подтверждающих правомерность таких требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В подтверждение факта передачи денежных средств по договору займа ООО "Оптима-Логистик" указывает на перечисление им денежных средств в размере 573 627 527 руб. 11 коп. на расчетный счет третьего лица - Банка ВТБ (ПАО) по платежным поручениям N 6887304 от 29.09.2015 на сумму 309 297 080 руб. 49 коп., N 6887305 от 29.09.2015 на сумму 100 000 000 руб., N 6887306 от 29.09.2015 на сумму 130 432 013 руб. 25 коп. В указанных платежных поручениях назначением платежа указано "погашение основного долга по кредитным соглашениям ООО "ПродТрейд" N КС-703710/2013/00056 от 24.03.2013, N 703710/2013/00063 от 28.05.2013".

Из представленных в дело кредитных соглашений N КС-703710/2013/00056 от 24.04.2013, N КС-703710/2013/00063 от 28.05.2013, заключенных между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "ПродТрейд" (заемщиком), усматривается, что исполнение обязательств заемщика - ООО "ПродТрейд" обеспечено, в том числе, поручительством ООО "Оптима-Логистик", о чем указано в пункте 10.1 кредитного соглашения NКС-703710/2013/00056 от 24.04.2013 (в ред. дополнительного соглашения N 6 от 19.05.2015) и пункте 10.1. кредитного соглашения N КС-703710/2013/00063 от 28.05.2013 (в ред. дополнительного соглашения N 4 от 19.05.2015).

Оплаченные Банку ВТБ (ПАО) денежные средства суд первой инстанции квалифицировал не как исполнение кредитором заемных обязательств, а как исполнение последним обязательств поручителя по кредитному договору, поскольку должник фактически денежные средства в распоряжение не получал, они были направлены напрямую в рамках исполнения обязательств должника и поручителя по кредитным договорам.

При этом судом первой инстанции было учтен и тот факт, что денежные средства для погашения задолженности ООО "ПродТрейд" перед Банком ВТБ (ПАО) были получены ООО "Оптима-Логистик" в рамках кредитного соглашения N КС-ЦУ-703710/2015/00059 от 14.08.2015, заключенному между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Оптима-Логистик", согласно условиям которого Банк ВТБ (ПАО) обязался предоставить заемщику - ООО "Оптима-Логистик" кредиты, а заемщик обязался возвратить их, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Так, согласно пунктам 3.1, 3.2 кредитного соглашения N КС-ЦУ- 703710/2015/00059 от 14.08.2015 лимит выдачи по кредитной линии составляет 540 000 000 руб. Целью кредитной линии является рефинансирование задолженности в части основного долга по кредитным соглашениям N КС-703710/2013/00056 от 24.04.2013 и N КС-703710/2013/00063 от 28.05.2013, заключенным между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "ПродТрейд".

Суд учел, что предоставленный ООО "Оптима-Логистик" кредит имел целевое назначение - рефинансирование задолженности по кредитным соглашениям, что очевидно позволило суду сделать вывод о перечислении кредитором денежных средства в счет погашения задолженности ООО "ПродТрейд" именно во исполнение кредитного соглашения N КС-ЦУ-02015/00059 от 14.08.2015, а не договора займа от 07.08.2015 между заявителем и должником.

В суд апелляционной инстанции кредитор во исполнение определения от 15.02.2017 представил письменные пояснения, в которых настаивал на том, что действительная воля сторон заключалась именно в заключении и исполнении договора займа, а не исполнении обязательств в качестве поручителя по кредитным соглашениям.

Поскольку суд не вправе по своей инициативе менять основание иска, то заявленные кредитором требования о включении в реестр, основанные на договоре займа, не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал во включении требования кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

При этом кредитор, с учетом положений установленных частями 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактически установленных в рамках настоящего спора обстоятельств, вправе реализовать свое право на предъявление требований к должнику на основании исполненных им обязательств как поручителя.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и сводятся к несогласию с выводами суда.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 ноября 2016 года по делу N А19-925/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.В. Монакова Л.В. Оширова