Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2017 г. N 13АП-15916/17

г. Санкт-Петербург

06 сентября 2017 г.

Дело N А56-5720/2015/сд7

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.

при неявке лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15916/2017) конкурсного управляющего ООО "Кристалл" Рулевой Анны Игоревны

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу N А56-5720/2015/сд.7 (судья Градусов А.Е.), принятое по итогам рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего ООО "Кристалл" Рулевой Анны Игоревны о принятии обеспечительных мер,

в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности

ответчики: 1) ООО "Практика",

2) ООО "Кристалл-Тимбер",

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кристалл",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (по тексту - арбитражный суд) от 06.05.2015 (резолютивная часть объявлена 14.04.2015) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кристал" (по тексту - должник, ООО "Кристалл") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна. Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 16.05.2015 N 84.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2016 (резолютивная часть объявлена 21.06.2016) ООО "Кристал" (по тексту - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна. Публикация сведений об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2016 N 117.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО "Кристал" Рулевой Анны Игоревны (по тексту - конкурсный управляющий, заявитель) поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства N К/22 от 11.04.2014, заключенного между ООО "Кристалл" и ООО "Практика", и применении последствий признания данного договора недействительным в виде истребования из чужого незаконного владения ООО "Кристалл-Тимбер" в пользу ООО "Кристалл" автотранспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, регистрационный номер B412EB178, цвет черный, VIN: SALLSAAF4BA298356, год изготовления: 2011.

Одновременно конкурсным управляющим заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России проводить регистрационные действия в отношении автотранспортного средства марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN: SALLSAAF4BA298356; запрета ООО "Кристалл-Тимбер" отчуждать автотранспортное средство марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN: SALLSAAF4BA298356.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "Кристал" Рулевой Анны Игоревны о принятии обеспечительных мер отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Кристалл" Рулевая А.И. просит определение суда первой инстанции от 22.05.2017 отменить и принять обеспечительные меры. Управляющий ссылается на то, что им в материалы дела представлены документы, подтверждающие отчуждение автотранспортных средств в преддверии банкротства аффилированным лицам, что подтверждается паспортами транспортных средств, в которых отражены все регистрационные действия в отношении спорных машин. По мнению управляющего, усматриваются основания и существует реальная возможность возврата спорного имущества в конкурсную массу, для чего требуется принятие обеспечительных мер с целью недопущения последующего отчуждения имущества уже от третьих лиц.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В соответствии со статьей 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать заявленное требование и представить суду доказательства, подтверждающие, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных законом, и иного лица, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю (часть 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, отказывая, в принятии мер, исходил из того, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что ООО "Кристалл-Тимбер" совершаются или оно намерено совершить действия в отношении спорного имущества, или что его действия способны или направлены на то, чтобы затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо причинить значительный ущерб заявителю.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции с указанным выводом суда первой инстанции согласиться не может.

В пункте 30 Постановления Пленума ВАС РФ N63 от 23.12.2010 разъяснено, что согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Принятие обеспечительных мер в отсутствие поданного виндикационного иска об истребовании имущества должника, отчужденного по сделке, оспариваемой в рамках дела о банкротстве, возможно в процедурах наблюдения и финансового оздоровления на основании абзаца 3 пункта 30 Постановления N 63 при условии представления заявителем доказательств, подтверждающих возможность возникновения в будущем препятствий для истребования имущества должника.

Конкурсный управляющий в рамках настоящего обособленного спора по оспариванию сделки и при подаче ходатайства о принятии обеспечительных мер представил в материалы дела договоры купли-продажи указанного в заявлении транспортного средства в пользу иных юридических лиц в подозрительный период, из которых следует, что должник являлся собственником транспортного средства, которое в результате сделок было отчуждено в пользу ООО "Практика" и впоследствии ООО "Кристалл-Тимбер", в условиях выявления признаков заинтересованности, занижения цены, с направленностью причинения вреда кредиторам должника и самому должнику.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что предметом сделок является движимое имущество (транспортное средство), которые должник ранее уже отчудил, при этом в действиях должника и ответчиков управляющий усматривал признаки недобросовестности, приводя при этом мотивированные обоснования. В этой связи апелляционный суд считает, что конкурсный управляющий доказал вероятность дальнейшего отчуждения имущества, что сделает невозможным либо существенно затруднит его возврат в конкурсную массу должника в случае признания сделки недействительной и повлечет (может повлечь) нарушение прав и законных интересов кредиторов, в том числе и должника. При этом апелляционный суд исходит из того, что запрашиваемые обеспечительные меры сами по себе существенным образом не нарушают и не затрагивают права и интересы иных лиц, в частности, ответчиков по обособленному спору, поскольку касаются только установления временного запрета на последующую регистрацию транспортного средства и его последующее отчуждение, что указывает на учет баланса интересов и должника, и его кредиторов, и ответчиков по обособленному спору и устанавливает "статус-кво" относительно фиксации и ограничений по осуществлению регистрационных действий и распоряжения предметом оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, как полагает апелляционный суд, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим ходатайства о запрете проведения регистрационных действий и запрета относительно отчуждения спорного имущества в качестве установления временных мер обеспечительного характера в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора по оспариванию подозрительной сделки.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обеспечения имущественных интересов кредиторов, должника, связанных с оспариванием соответствующей сделки, суд апелляционной инстанции считает необходимым удовлетворить заявленное конкурсным управляющим ходатайство о принятии обеспечительных мер.

руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу N А56-5720/2015/сд7 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Запретить Управлению ГИБДД ГУ МВД России проводить регистрационные действия в отношении автотранспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT регистрационный номер В412ЕВ178, цвет черный, VIN SALLSAAF4BA298356, год изготовления: 2011; запретить ООО "Кристалл-Тимбер" отчуждать автотранспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER SPORT регистрационный номер В412ЕВ178, цвет черный, VIN SALLSAAF4BA298356, год изготовления: 2011.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева И.Г. Медведева