|
08 июня 2018 г.
|
Дело N А55-16709/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2018 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2018 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Бросовой Н.В., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,
с участием в судебном заседании:
от ООО "Крустол" - представитель Голышева Е.В. по доверенности от 10.01.2018,
от конкурсного управляющего ОАО "АвтоВАЗагрегат" Жарковой Ю.В. - представители Сульдин В.В. по доверенности от 11.12.2017, Пинягин В.А. по доверенности от 09.01.2018,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крустол",
на определение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2018 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Жарковой Ю.В. к ООО "Крустол" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. N 129130 от 24.08.2017) по делу N А55-16709/2015 (судья Садовникова Т.И.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "АвтоВАЗагрегат" (ОГРН 1026302002000, ИНН 6320004654), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "ЮНИОН-36", ООО "ДженСиГрупп", Козлов В.В.,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2015 возбуждено дело о банкротстве ОАО " АвтоВАЗагрегат".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2015 в отношении ОАО "АвтоВАЗагрегат" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Кузнецов А.А.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2016 ОАО "АвтоВАЗагрегат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Жаркова Юлия Владимировна.
Конкурсный управляющий Жаркова Юлия Владимировна обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника и просила признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в сумме 5 585 632,09 рублей по платежному поручению N 2368 от 24.03.2015 г. и в сумме 1 320 000 рублей и 180 000 рублей по платежному поручению N 4194 от 22.06.2015 и N 4278 от 30.06.2015 г. в пользу ООО "Крустол"; применить последствия признания указанных сделок недействительными в виде взыскания с ООО "Крустол" в пользу ОАО "АвтоВАЗагрегат" 7 085 632,96 рублей.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "ЮНИОН-36".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "ДженСиГрупп".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Козлов В.В.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2018 по делу N А55-16709/2015 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в сумме 5 585 632,09 рублей по платежному поручению N 2368 от 24.03.2015 и в сумме 1 320 000 рублей и 180 000 рублей по платежному поручению N 4194 от 22.06.2015 и N 4278 от 30.06.2015 в пользу ООО "Крустол".
Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Крустол" в пользу ОАО "АвтоВАЗагрегат" 7 085 632,96 рублей.
Распределены судебные расходы.
Не согласившись с указанным определением, ООО "Крустол" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 07.06.2018.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании представитель ООО "Крустол" поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представители ОАО "АвтоВАЗагрегат" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2018 по делу N А55-16709/2015, исходя из нижеследующего.
Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в сумме 5 585 632,09 рублей по платежному поручению N 2368 от 24.03.2015 и в сумме 1 320 000 рублей и 180 000 рублей по платежному поручению N 4194 от 22.06.2015 и N 4278 от 30.06.2015 г. в пользу ООО "Крустол" и применении последствия признания указанных сделок недействительными в виде взыскания с ООО "Крустол" в пользу ОАО "АвтоВАЗагрегат" 7 085 632,96 рублей.
В обосновании заявленных требований конкурсный управляющий указала на то, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, сделки были совершены с предпочтением, повлекшими за собой нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, а также, то, что сделки были совершены заинтересованными лицами, в связи с чем, на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.
Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Крустол" передало для погашения ОАО "АвтоВАЗагрегат" два простых векселя, а именно: вексель N 001679 от 21.07.2014, номиналом в 5 585 623,96 руб., с датой погашения - по предъявлении; - вексель N 001688 от 28.05.2015, номиналом в 1 500 000 руб., с датой погашения - по предъявлении.
24.03.2015 ООО "Крустол" обратилось к ОАО "АвтоВАЗагрегат" с письмом (исх. N 24- 3/15АК), которым потребовало погасить вексель N 001679 и перечислить денежные средства в размере 5 585 623,96 руб. на реквизиты ООО "Крустол".
С аналогичным заявлением, 22.06.2015 ООО "Крустол" обратилось к ОАО "АвтоВАЗагрегат" с требованием о погашении векселя N 001388 на сумму 1 500 000,00 руб.
24.03.2015 ОАО "АвтоВАЗагрегат" платежным поручением N 2368 перечислило ООО "Крустол" денежные средства в размере 5 585 632,96 руб. в счет погашения векселя N 001679.
22.06.2015 ОАО "АвтоВАЗагрегат" платежным поручением N 4194 перечислило ООО "Крустол" денежные средства в размере 1 320 000 руб. в счет погашения векселя N 001688.
30.06.2015 ОАО "АвтоВАЗагрегат" платежным поручением N 4278 перечислило ООО "Крустол" денежные средства в размере 180 000 руб. в счет погашения векселя N 001688.
Поскольку производство по делу о банкротстве возбуждено 16.07.2015, перечисления произведенные должником ответчику от 22.06.2015 и 30.06.2015 средства в размере 1 320 000 руб. в счет погашения векселя N 001688 и 180 000 руб. в счет погашения векселя N 001688 соответственно могут быть квалифицированы как недействительные на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Названной нормой Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Арбитражный суд Самарской области также установил, что вексель ОАО "АвтоВАЗагрегат" N 001688 выдан ООО "ДженСиГрупп" 28.05.2015, до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), а следовательно данное требование подлежало включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению с соблюдением очередности, предусмотренной в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве (в третью очередь). На момент получения ответчиком удовлетворения своих требований у должника имелись иные кредиторы третьей очереди, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о совершении оспариваемой сделки в обычной хозяйственной деятельности судебной коллегией изучены и отклоняются в силу следующего.
Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
В материалах дела отсутствуют доказательства наличия практики погашения задолженности векселями между сторонами в период, предшествующий совершению оспариваемой сделки, а следовательно она не может являться сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 по делу N А09-1924/13).
Согласно общедоступной информации, находящейся в картотеке арбитражных дел и сведений о наличии исполнительных производств с сайта службы судебных приставов, по состоянию на дату заключения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами в значительном размере.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что ОАО "Автовазагрегат", являлся одним из крупнейших предприятий Самарской области и поставщиком комплектующих для АвтоВАЗа и сведения об ухудшении его финансового состояния находились в открытом доступе в сети "Интернет" и СМИ поэтому, ответчик имел возможность оценить негативную динамику и с определенной степенью осторожности относиться к совершаемым сделкам.
Оценив указанные обстоятельства в совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанное может свидетельствовать о том, что ответчику было или должно было быть известно о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, либо об обстоятельствах, которые позволяли бы сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
По мнению, суда оспариваемые сделки проводились в связи с неплатежеспособностью должника.
Ответчик при заключении оспариваемых сделок, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должно было знать об указанных обстоятельствах.
Доказательств обратному в дело не представлено.
При таких обстоятельствах доводы ответчика об отсутствии признаков осведомленности отклоняются как неправомерные.
Из дела также усматривается, что вексель ОАО "АвтоВАЗагрегат" N 001679 выдан ООО "СМАРТПЛАСТ" 21.07.2014, до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), а следовательно эти требования подлежали включению в реестр требований кредиторов должника.
Согласно
