Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2018 г. N 07АП-8879/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 декабря 2018 г. N Ф04-25959/15 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

19 сентября 2018 г.

Дело N А45-11471/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминой В.А. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Инвестпроект" (N 07АП-8879/2015(50)) на определение от 16.07.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11471/2014 (судья Сорокина Е.А.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Сибирский завод электротермического оборудования" (630088, г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 51, ИНН 5403102220, ОГРН 1025401301001) по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гормаш", общества с ограниченной ответственностью "Термопром" о процессуальном правопреемстве,

В судебном заседании приняли участие:

от Банка "Левобережный" (ПАО) - Волосова Е.А. (доверенность от 19.12.2017),

от конкурсного управляющего ООО "ПО "Гормаш" - Семенова Л.А. (доверенность от 20.06.2018),

от ООО ТД "Сибмаш" - Хаустова К.С. (доверенность от 20.12.2017),

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

УСТАНОВИЛ:

26.04.2018 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) Производственное объединение "Гормаш" о процессуальной замене его на правопреемника ООО "Термопром" в связи уступкой права (требования) к должнику на основании договора от 29.05.2017.

Определением от 16.07.2018 Арбитражного суда Новосибирской области приостановлено производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гормаш", общества с ограниченной ответственностью "Термопром" о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17184-17/2017, принятого по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гормаш" о признании недействительными взаимосвязанных сделок по последовательной уступке права требования задолженности к открытому акционерному обществу "Сибирский завод электротермического оборудования" в размере 20 000 000 рублей: договора уступки права требования от 29.05.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гормаш" и обществом с ограниченной ответственностью "Термопром", договора уступки права требования рот 18.05.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Термопром" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Инвестпроект".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Инвестпроект" (далее - апеллянт) подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, разрешить вопрос по существу. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что по договору уступки права требования от 29.05.2017 право требования перешло к ООО "УК Инвестпроект". Сделка является оспоримой, суду следовало исходить из действительности договора. В случае признания сделки недействительной возможен пересмотр судебного акта по вновь открывшимся или новым обстоятельствам. Основания для приостановления производства по спору отсутствовали.

В объяснениях по апелляционной жалобе ООО "УК Инвестпроект" указывает, что спор возможно было рассмотреть. Приостановление производства лишает ООО "УК Инвестпроект" возможности пользоваться правами кредитора.

Конкурсным управляющим ООО "ПО "Гормаш" представлен отзыв, в котором просит определение суда оставить без изменения. Указывает, что обстоятельства подлежащие установлению в рамках дела N А45-17184-17/2017 имеют значение для рассматриваемого спора о правопреемстве. Суд не лишен был права приостановить производство по обособленному спору.

В отзыве Банка "Левобережный" (ПАО) указано, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Основания для приостановления производства имелись. В рамках дела N А45-17184-17/2017 заявлено о недействительности договора уступки права требования как по общим, так и по специальным основаниям. Результат рассмотрения спора по сделке будет иметь значение для настоящего обособленного спора. Арест дебиторской задолженности делает невозможным процессуальное правопреемство. В случае процессуальной замены и последующего пересмотра судебного акта будет невозможно пересмотреть те действия, которые уже осуществит кредитор к этому времени.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ПО "Гормаш" поддержал доводы отзыва. Указал, что определение суда законное и обоснованное. Жалоба апеллянта не подлежит удовлетворению.

Представитель Банка "Левобережный" (ПАО) указал, что определение суда законно и обосновано. Оспариваемые договоры цессии могут быть признаны недействительными в деле о банкротстве как по общим, так и по специальным основаниям.

Представитель ООО ТД "Сибмаш" указал, что апелляционная жалоба законна и обоснована. Обжалуемое определение незаконно. Подача заявления об оспаривании сделок не препятствует рассмотрению спора о правопреемстве. Суд вправе оценить доводы сторон при рассмотрении обособленного спора, а стороны вправе представить доводы о ничтожности договоров.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании доказательств.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.05.2017 требование ООО "ПО "Гормаш" включено в реестр требований кредиторов должника в размере 20 000 000 руб.

Заявление ООО "УК Инвестпроект" основано на факте заключения договора уступки права требования от 29.05.2017 между ООО "ПО "Гормаш" и ООО "Термопром", а также последующего договора от 18.05.2018 между ООО "Термопром" и ООО "УК Инвестпроект".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требования), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора подлежит судебной проверке факт наличия у первоначального кредитора уступаемого права, а также действительность перехода права требования к новому кредитору.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что установление обстоятельств действительности либо недействительности договоров цессии, а также возможное применение последствий недействительности сделки, могут повлиять на результат рассмотрения по существу заявления о процессуальном правопреемстве, применительно установления факта обоснованности либо необоснованности заявления. Разрешение вопроса о действительности договоров цессии в рамках иного дела может повлиять на спорные правоотношения в рамках настоящего дела.

Апелляционный суд учитывает следующее.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер, то есть решение суда по рассматриваемому другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Также необходима объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом.

Приостановление производства по рассматриваемому спору может быть направлено на предотвращение коллизии судебных актов, выносимых разными судами, устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимися предметами доказывания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 N 18167/07).

Требования к содержанию определения, принимаемого арбитражным судом, установлены в статье 185 АПК РФ, согласно пункту 6 части 1 которой в определении должны быть указаны мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Приостанавливая производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела, указать, по каким именно критериям им была определена невозможность рассмотрения дела, необходимость его приостановления.

Для разрешения вопроса о возможности (невозможности) рассмотрения дела в арбитражном суде до принятия решения по делу другим судом и, соответственно, вопроса о том, подлежит или не подлежит приостановлению производство по делу, суду следует, учитывая предмет и основание заявленного иска, характер и специфику правового регулирования спорных правоотношений, предмет доказывания по арбитражному делу, выяснить, имеются ли обстоятельства, препятствующие рассмотрению спора по существу.

Таким образом, объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия судебного акта по другому делу по причине установления при его разрешении обстоятельств, имеющих существенное значение. В таком случае судебный акт, принятый по другому делу, будет иметь процессуальные или материальные последствия для разрешения спора. Само по себе наличие в производстве судов иных дел, так или иначе связанных с рассматриваемым делом в части круга участвующих в них лиц, обстоятельств, имеющих значение для дела, и подлежащих исследованию доказательств, не является основанием для приостановления производства по делу.

Соответствующая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2017 по делу N А45-7621/2015, от 01.11.2017 по делу N А46-9624/2016

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки, на которой основано требование кредитора, недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования, в силу чего такие обстоятельства не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд учитывает, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений сторонами спора. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, его ничтожности независимо от того, заявлены ли возражения в данном обособленном споре.

Кроме того, не исключается возможность пересмотра вынесенного судебного акта в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии установленных законом оснований.

Апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии процессуальных препятствий для рассмотрения спора о процессуальном правопреемстве. Невозможность рассмотрения обособленного спора по существу не нашла своего подтверждения.

Ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гормаш" о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению.

Обжалуемое определение арбитражного суда о приостановлении производства вынесено судом первой инстанции при неправильном применении норм процессуального права и подлежит отмене на основании части 1 статьи 270 АПК РФ, апелляционная жалоба ООО "УК ИНвестпроект" подлежит удовлетворению. Спор подлежит направлению в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.07.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11471/2014 отменить.

Отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гормаш" о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д.Логачев