Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 г. N 17АП-4862/17

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 г. N 17АП-4862/2017-ГК

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2018 г. N Ф09-3883/17 настоящее постановление оставлено без изменения

14 февраля 2018 г.

Дело N А60-27425/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2018 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Васевой Е.Е. Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу ответчика Костроминой Зои Сергеевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2017 года, принятое судьей Берсеневой Е.И. в рамках дела N А60-27425/2016 о признании банкротом Костромина Николая Николаевича

по обособленному спору по заявлению ООО "Техсервис" и АО "СП-Восток" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в ООО "Резервный фонд недвижимости" от 16.05.2017, заключенного должником с Костроминой Зоей Сергеевной, применений недействительности сделки,

третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора: Никонов Илья Витальевич

в судебном заседании приняла участие Иванова Е.А. (паспорт) - представитель кредитора АО "СП-Восток" по доверенности от 18.04.2017

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2016 принято к производству заявление ООО "Техсервис" о признании банкротом Костромина Николая Николаевича (далее - Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 07.10.2016 в отношении Костромина Н.Н. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Никонов Илья Витальевич.

Определением арбитражного суда от 14.06.2017 утвержден план реструктуризации долгов должника Костромина Н.Н. в редакции от 25.05.2017, финансовым управляющим утвержден Булко Иван Иванович.

Конкурсные кредиторы ООО "Техсервис" и АО "СП-Восток" (далее - Заявители, Общество "Техсервис", Общество "СП-Восток") обратились 25.07.2017 в арбитражный суд с заявлением, в котором просят признать недействительной сделку по отчуждению Костроминым Н.Н. доли в ООО "Резервный фонд недвижимости" в пользу его матери Костроминой Зои Сергеевны (далее - ответчик). Также заявители просят применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу 60% доли уставного капитала ООО "Резервный фонд недвижимости".

В качестве правовых оснований недействительности сделок заявители ссылаются на нормы п. 5 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 28.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен арбитражный управляющий Никонов Илья Витальевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2017 (судья Берсенева Е.И.) заявленные требования удовлетворены: признан недействительным договор купли-продажи от 16.05.2017 между Костроминым Н.Н. и Костроминой З.С.; применены последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу 60% доли "Резервный фонд недвижимости". Также с Костромина Н.Н. и Костроминой З.С. в пользу АО "СП-Восток" взыскана госпошлина в размере 3.000 руб. с каждого.

Ответчик Костромина З.С. обжаловала определение от 16.11.2017 в апелляционном порядке, просит его отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не дана оценка доводу о невозможности оспаривания сделки в порядке ст. 61.9 Закона о банкротстве в рамках процедуры реструктуризации, являющейся реабилитационной процедурой, аналогичной наблюдению, при исполнении должником плана реструктуризации. Апеллянт считает неверным вывод суда об отчуждении доли в обществе по номинальной стоимости, отмечая, что рыночная (действительная) стоимость доли на момент совершения сделки судом не устанавливалась, экспертная оценка истцом не предоставлялась, вопрос о стоимости активов не исследовался, распределением прибыли участником не осуществлялось. Апеллянт обращает внимание, на содержание ответа финансового управляющего Никонова И.В., данного на обращение Должника о получении разрешения на сделку. Кроме того апеллянт указывает на то, что был заключен возмездный договор и неверное указание в тексте судебного акта на безвозмездность сделки повлекло ошибку в виде применения последствий его недействительности в виде односторонней реституции.

В письменном отзыве конкурсный кредитор Общество "СП-Восток" просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании апелляционного суда представитель Общества "СП-Восток" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить определение от 16.11.2017 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 07.10.2016 в отношении Должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Никонов И.В.

В период процедуры реструктуризации между должником Костроминым Н.Н. (продавец) и его матерью Костроминой З.С. (покупатель) заключен договор от 16.05.2017, в соответствии с п. 1 которого продавец из принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Резервный фонд недвижимости" (ОГРН 1169658051617/ИНН 6686079764) продал, а Покупатель купил и оплатил часть доли в размере 60% номинальной стоимостью 6.000 руб.

Согласно п. 2 договора указанная часть доли в уставном капитале Общества продается за цену 24.000 руб., уплаченных Покупателем Продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Также в договоре на последней странице имеется расписка Костромина Н.Н. о том, что Продавец деньги в сумме 24.000 руб. получил полностью до подписания настоящего договора.

В Инспекцию ФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга 17.05.2017 поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Резервный фонд недвижимости" (л.д. 33-35), в связи с чем в ЕГРЮЛ 24.05.2017 внесены изменения в сведения о юридическом лице "Резервный фонд недвижимости" о переходе к Костроминой З.С. доли в уставном капитале общества в размере 60% (л.д. 36).

Ссылаясь на то, что отчуждение доли произведено Должником без предварительного согласия финансового управляющего, при том, что стоимость 60% доли уставного капитала ООО "Резервный фонд недвижимости" существенно превышает 50.000 руб., что подтверждается решением N 3 от 25.04.2017 и справкой ООО "Резервный фонд недвижимости", а также указывая на недобросовестное поведение Костромина Н.Н., выразившееся в отчуждении спорной доли в пользу заинтересованного лица - своей матери, конкурсные кредиторы Общество "Техсервис" и Общество "СП-Восток" обратились в арбитражный суд с требованием о признании указанной сделки недействительной.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования и признал оспариваемую сделку недействительной, установив, что она совершена без письменного согласия финансового управляющего Никонова И.В. При этом суд исходил из недоказанности того, что сделка совершена в пределах ограничений установленных Законом о банкротстве (50.000 руб.) и пришел к выводу, что заключение договора с заинтересованным лицом свидетельствует о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об осведомленности контрагента по сделке о преследуемой цели. Указав, что сделка является безвозмездной, суд применил последствия ее недействительности в виде односторонней реституции, а именно только в виде возврата в конкурсную массу 60% доли ООО "Резервный фонд недвижимости"

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав представителя кредитора, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Правовые последствия утверждения арбитражным судом плана реструктуризации долгов гражданина перечислены в пункте 1 ст. 213.19 Закона о банкротстве. При этом они не включают в себя какие-либо ограничения для кредиторов в праве оспаривать с даты введения реструктуризации долгов гражданина сделки должника, установленном статьей 213.11 Закона о банкротстве.

Следовательно, доводы апеллянта о том, что конкурсные кредиторы Общество "Техсервис" и Общество "СП-Восток" не имели права оспаривать сделку по отчуждению Костроминым Н.Н. принадлежащей ему части доли в уставном капитале ООО "Резервный фонд недвижимости", подлежат отклонению как необоснованные.

В соответствии с пунктом 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

по передаче имущества гражданина в залог.

В случае наличия разногласий по поводу совершения указанных сделок у гражданина и финансового управляющего они вправе обратиться за разрешением таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина (абзац пятый п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве).

С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки (абзац шестой пункта 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве).

Анализируя в их совокупности положения нормы пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и разъяснения о их применении, данные в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", нужно признать, что законодатель установил запрет на совершение должником-гражданином без письменного предварительного согласия финансового управляющего сделок или нескольких взаимосвязанных сделок по распоряжению имуществом стоимостью более 50.000 рублей, а равно и запрет на распоряжение должником-гражданином без такого письменного согласия управляющего каким-либо недвижимым имуществом, ценными бумагами, долями в уставном капитале и транспортными средствами независимо от их балансовой, рыночной или иного вида стоимости.

Суд правильно указал, что такого рода сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Учитывая, что договор купли-продажи совершен Должником 16.05.2017 (регистрация проведена в ЕГРЮЛ 24.05.2017), то есть уже после введения в отношении должника процедуры реструктуризации (07.10.2016), и при этом предварительного письменного согласия финансового управляющего на совершении данной сделки не имелось, арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал данный договор недействительным.

Также суд правомерно учел, что отчуждение доли в уставном капитале общества без представления сведений о ее действительной стоимости нельзя признать добросовестным поведением должника, учитывая, что при разработке и утверждении плана реструктуризации учитывалось, что Костромину Н.Н. со стороны ООО "Резервный фонд недвижимости" будет выплачена нераспределенная прибыль в обществе в размере более 1 млн. руб.

Заключение договора с заинтересованным лицом - матерью должника, как верно указал суд, свидетельствует о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и об осведомленности контрагента по сделке о преследуемой цели (учитывая, что в материалы дела представлялись в иные обособленные споры пояснения от матери должника).

Соответствующие доводы апеллянта подлежат отклонению.

Вместе с тем апелляционный суд полагает заслуживающими внимания доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции неверно квалифицировал оспариваемую сделку как безвозмездный договор дарения.

Так, из наименования и содержания оспариваемого договора следует, что он представляет собой договор купли-продажи доли в уставном капитале, за которую покупатель - Костромина З.С. уплатила продавцу Костромину Н.Н. денежные средства в сумме 24.000 руб.

Факт передачи данной суммы подтверждается как содержанием самого договора купли-продажи, так и распиской Костромина Н.Н. на договоре.

Более того, факт уплаты данной суммы в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции не оспаривался ни заявителями - кредиторами Обществом "Техсервис" и Обществом "СП-Восток", ни иными участниками настоящего дела.

При таких обстоятельствах выводы суда о необходимости применения односторонней реституции нельзя признать обоснованными.

В данной части обжалуемое определение подлежит отмене по основаниям пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве применение последствий недействительности договора купли-продажи от 16.05.2017 должно заключаться как в возврате от Костроминой З.С. в конкурсную массу Костромина Н.Н. 60% доли в уставном капитале ООО "Резервный фонд недвижимости", так и во взыскании с Костромина Н.Н. 24.000 рублей в пользу Костроминой З.С.

Судебные расходы по настоящему спору относятся на ответчика Костромину З.С. в силу положений ст. 110 АПК РФ и п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35.

Руководствуясь ст. 110, 176, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2017 года по делу N А60-27425/2016 изменить, изложив его в части применения последствий недействительности в следующей редакции:

"Применить последствия недействительности сделки:

Возвратить от Костроминой Зои Сергеевны в конкурсную массу Костромина Николая Николаевича 60% доли в уставном капитале ООО "Резервный фонд недвижимости" (ОГРН 1169658051617, ИНН 6686079764).

Взыскать с Костромина Николая Николаевича 24.000 рублей в пользу Костроминой Зои Сергеевны".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

Е.Е.Васева Т.Ю.Плахова