г. Чита |
|
13 декабря 2019 г. |
Дело N А19-925/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2019 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Барковской О.В., Ошировой Л.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Зарубиным А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Рудакова Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2019 года по делу N А19-925/2016 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" Келене Татьяны Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "АДТМ" о признании сделки недействительной, по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" (ИНН 3810317650, ОГРН 1103850027060, адрес место нахождения: 664040, г. Иркутск, ул. Розы Люксембург, д. 204, офис 50) несостоятельным (банкротом),
представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены
установил:
определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.05.2016 (резолютивная часть оглашена 10.05.2016) в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" (далее - ООО "ПродТрейд") введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена Келене Татьяна Владимировна.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.01.2017 (резолютивная часть оглашена 13.01.2017) ООО "ПродТрейд" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Келене Т.В. Конкурсный управляющий ООО "ПродТрейд" Келене Т.В.
03.08.2017 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании сделки должника недействительной, с требованиями:
- признать перечисление денежных средств с расчетного счета ООО "ПродТрейд" в пользу ООО "АДТМ" (правопреемник ООО "Резервснабрегион") в период с 13.02.2013 по 16.10.2015 в размере 499 270 653 руб. - недействительными сделками;
- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прежнего состояния сторон по сделке (реституция) и взыскать с ООО "АДТМ" в пользу ООО "ПродТрейд" 499 270 653 руб.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2019 года заявление удовлетворено.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, Рудаков Алексей Сергеевич обжаловал его в апелляционном порядке.
Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, мотивируя тем, что указанные судом договоры поручительства и кредитные соглашения с банками не являются доказательством наличия группы лиц, а также её состава в понимании антимонопольного законодательства, законодательства о банкротстве, равно как и не являются доказательством того, что указанные в них сопоручители только в силу выдачи поручительства являются заинтересованными по отношению к должнику лицами.
Приведенная судом многочисленная судебная практика и судебные акты не имеют преюдициальной силы для настоящего спора.
Маценко Ж.В. и Маценко Д.Ю. не являлись бенефициарами ООО "ПродТрейд", не являлись контролирующими должника лицами, его деятельностью не руководили. Суд не установил, какие именно из предусмотренных законодательством о банкротстве, антимонопольным законодательством критериев отнесения получателя платежей ООО "Резервснабрегион" к категории заинтересованных по отношению к должнику лиц имели место.
Кроме того, сам по себе факт оформления обеспечительных обязательств в виде договора поручительства определенного лица, без установления иных факторов, подтверждающих заинтересованность лица в оформлении основного кредитного обязательства и контроль лица над компанией, и (или) группой копаний, не может свидетельствовать об установлении контроля над заемщиком по обеспеченному поручителем обязательству, а, наоборот, свидетельствует об обратном.
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" Келене Татьяна Владимировна в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу неподлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 13.02.2013 по16.10.2015 г. с расчетного счета ООО "ПродТрейд" в пользу ООО "АДТМ" (правопреемник ООО "Резервснабрегион") перечислены денежные средства в размере 499 270 653 руб.
Полагая, что указанные сделки совершены в отношении заинтересованных лиц ООО "АДТМ" (правопреемник ООО "Резервснабрегион") и ООО "ПродТрейд", при наличии у должника признака неплатежеспособности и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания оспаривания сделок (платежей) конкурсным управляющим Келене Т.В. приведены положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве.
В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Дело N А19-925/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПродТрейд" возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.02.2016, оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия к производству судом заявления о признании должника банкротом, то есть подпадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Факт того, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, подтвержден материалами дела анализом финансового состояния должника, бухгалтерским балансом ООО "ПродТрейд" за 2013-2016 года, при наличии задолженности перед кредиторами.
Оценив в совокупности договор поручительства N 001/1342 Z/15 от 15.09.2015 (соглашение) между ООО "Элитситиком", в лице гендиректора Маценко Д.Ю. (Поручитель) и АО "ЮниКредитБанк" (Банк), и судебные акты, размещенные в открытом доступе сети интернет, по делам N А19-925/2016, NА19-2163/2016, NА19-2956/2016, N А19-11984/2016, NА19-11309/2016, А19-11314/2016, суд пришел к правомерному выводу о том, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к ООО "ПродТрейд", которые входят в одну группу лиц, контролируемую бенефициарными владельцами Маценко Ж.В. и Маценко Д.Ю.
Довод жалобы об отсутствии факта заинтересованности ООО "Резервснабрегион"" по отношению к должнику подлежит отклонению, поскольку противоречит материалам дела.
Несмотря на наличие обязательств перед кредиторами спорные перечисления были совершены безвозмездно, что подтверждается анализами банковских выписок, проведенными конкурсным управляющим, из которых следует, что денежные средства перечислялись между группой компаний с целью создания искусственных оборотов у компаний, а также с целью создания искусственной кредиторской и дебиторской задолженности. Согласно сведениям, представленным из налогового органа книга покупок и продаж в отношении ООО "ПродТрейд"" не содержит сведений о поставляемом товаре.
Таким образом, реальность поставки товара не доказана, факт отражения продажи данного товара в документации должника отсутствует.
Таким образом, материалами дела подтверждается, что в результате спорных сделок произошло уменьшение стоимости имущества должника, что повлекло утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет спорных денежных средств, в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред, другая сторона сделки (ООО "Резервснабрегион") знала об указанной цели должника в период совершения сделки, и являлась заинтересованным лицом по отношению к ООО "ПродТрейд".
Исходя из вышеназванных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу о том, что в материалами дела в полном объеме и надлежащим образом доказано наличие в данном случае всех необходимых и достаточных условий для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.
Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "АДТМ" (правопреемника ООО "Резервснабрегион") в пользу должника денежных средств суд правомерно руководствовался положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Доводы, изложенные в жалобе, противоречат установленным обстоятельствам дела, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Таким образом, судом первой инстанции обжалуемое определение принято с учетом всех обстоятельства дела и отмене не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2019 года по делу N А19-925/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
О.В. Монакова |
Судьи |
О.В. Барковская |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А19-925/2016
Должник: ООО "Продтрейд"
Кредитор: АО "ЮниКредит Банк", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Иркутской области, ООО "Галактика", ООО "Оптима-логистик", ООО "ПрофессионалКадр", ООО "Профессионалторг", ООО "Финансовый консультант", ПАО "Банк ВТБ", ПАО АКБ "Российский капитал", ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие"
Третье лицо: ООО "Торговая компания "Север", ГК "Агентство по страхованию вкладов", Главное управление федеральной службы судебных приставов по Иркутской области, ГУ Иркутское региональное отделение Фонд социального страхования, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска, Келене Татьяна Владимировна, Ленинский отдел судебных приставов г. Иркутска, Ленинский районный суд г. Иркутска, ОАО "БайкалИнвестБанк", ОАО Банк "Финансовая корпорация Открытие", Операционный офис "Иркутский" Новосибирский филиал ПАО Банк "Открытие", Отдел адресно-справочной работы УФМС России по Иркутской области, Отделение пенсионного фонда РФ по Иркутской области, ПАО "Сбербанк России", ПАО ВТБ 24 филиал, ПАО Филиал N 5440 "ВТБ 24", Рудаков Алексей Сергеевич, Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Некоммерческое партнерство "Сибирская гильдия антикризисных управляющих", Территориальный фонд обязательного медицинского страхования граждан по Иркутской области, Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области, Управление Федеральной регистрационной службы по Иркутской области, филиал "АТБ" (ОАО) в г. Улан-Удэ
Хронология рассмотрения дела:
14.11.2023 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-5970/2023
30.10.2023 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
25.07.2023 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
31.10.2022 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-4437/2022
08.09.2022 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-4160/2022
06.07.2022 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
20.06.2022 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
14.12.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-7216/2021
04.10.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
07.07.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-3144/20
07.07.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-3142/20
19.05.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-1494/20
19.05.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-1491/20
15.05.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-1496/20
15.05.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-1499/20
15.05.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-1490/20
19.03.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
18.03.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
05.03.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-273/20
28.02.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-7575/19
11.02.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-7418/19
11.02.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-6950/19
13.12.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
09.12.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
25.11.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
11.11.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
15.10.2019 Определение Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
11.10.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-925/16
24.09.2019 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-3574/19
05.09.2019 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-3423/19
22.07.2019 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-2760/19
13.06.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
28.05.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
15.05.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
29.04.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
28.03.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
21.03.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-925/16
13.03.2019 Определение Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
04.12.2018 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-5461/18
15.11.2018 Определение Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-5465/18
10.09.2018 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
21.03.2018 Определение Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-264/18
07.03.2018 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
30.11.2017 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
28.07.2017 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-925/16
24.05.2017 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-925/16
17.03.2017 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
01.02.2017 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
20.01.2017 Решение Арбитражного суда Иркутской области N А19-925/16
19.12.2016 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
12.08.2016 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-3243/16
26.07.2016 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-925/16
17.05.2016 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-925/16