Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 13АП-6509/20 по делу N А56-5720/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2020 г. N Ф07-1138/20 настоящее постановление отменено

Санкт-Петербург

30 июня 2020 г.

Дело N А56-5720/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.,

при участии:

- Тимошенкова Дмитрия Валерьевича по паспорту;

- конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны по паспорту и решению арбитражного суда;

- от ООО "ТЛЗ": Теттера Д.А. по доверенности от 10.05.2018;

- от Степанова Ю.Е.: Степановой Н.Д. по доверенности от 11.05.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-6509/2020, 13АП-6511/2020) конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны и общества с ограниченной ответственностью "ТЛЗ" определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по обособленному спору N А56-5720/2015/сд.3 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 13.03.2014 N 28/1, заключенного должником и Зориной С.В., и применении последствий недействительности сделки в виде истребования автомобиля марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN SALLSAAF4BA273375) и возврата имущества в конкурсную массу,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кристал",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТЛЗ" (далее - ООО "ТЛЗ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Кристал" (далее - ООО "Кристал") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 03.03.2015 заявление ООО "ТЛЗ" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 06.05.2015 в отношении ООО "Кристал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулевоа Анна Игоревна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.05.2015 N 84.

Решением суда первой инстанции от 08.07.2016 ООО "Кристал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2016 N 117.

Конкурсный управляющий Рулева А.И. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 13.03.2014 N 28/1, заключенного между ООО "Кристал" и Зориной Светланой Викторовной, а также о применении последствий недействительности сделки в виде истребования автомобиля марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN SALLSAAF4BA273375 и возврата имущества в конкурсную массу.

Определением суда первой инстанции от 12.03.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ихаев Г.И., Тимошенков Д.В.

Определением от 09.07.2018 суд исключил из числа доказательств по делу квитанцию к приходному кассовому ордеру от 13.03.2014 N 8 и дополнительное соглашение от 13.03.2014 N 1 к договору от 13.03.2014 N 28/1.

Определением суда первой инстанции от 19.04.2019 по ходатайству конкурсного управляющего назначено проведение экспертизы с постановкой вопроса: "Какова рыночная стоимость автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN SALLSAAF4BA273375 на 13.03.2014 с учетом повреждений, изображенных на фотографиях, имеющихся в материалах дела?".

Впоследствии конкурсным управляющим первоначальное заявление о признании сделки уточнено в части применения последствий недействительности сделки. Так, конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика действительную стоимость автомобиля в размере 1 275 500 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 29.01.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Рулевой А.И. отказано.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий Рулева А.И. и ООО "ТЛЗ", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят определение суда первой инстанции от 29.01.2020 по обособленному спору N А56-5720/2015/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалоб указывают, что в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления со стороны ответчика равноценного встречного исполнения.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО "ТЛЗ" поддержали доводы, изложенные в соответствующих апелляционных жалобах.

Представитель Степанова Ю.Е., сославшись на часть 1 статьи 143 АПК РФ, заявил ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения дел N А56-136845/2019 и N А56-5720/2015/ж.

Иные лица, участвующие в судебном заседании, против приостановления производства возражали.

По смыслу части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий:

- если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд;

- если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе, доказательств невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по существу до рассмотрения названных выше дел не представлено.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "Кристал" и Зорина С.В. 13.03.2014 заключили договор купли-продажи автотранспортного средства N 28/1, в соответствии с которым ООО "Кристал" в собственность Зориной С.В. передало транспортное средство - автомобиль модели LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN SALLSAAF4BA273375, государственный регистрационный номер В 555 АК 78, цвет черный, 2010 года выпуска, по цене в размере 337 000 руб.

Автомобиль передан ответчику по акту приема-передачи от 13.03.2014.

Дополнительным соглашением N 1 к договору от 13.03.2014 N 28/1 стороны установили, что оплата товара возможна наличными денежными средствами путем их внесения в кассу должника.

Оплата автомобиля произведена ответчиком в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 13.03.2014 N 8 и подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.03.2014, который свидетельствует об отсутствии задолженности ответчика перед должником.

Действительно, в определении суда от 09.07.2018 указано на исключение указанных документов из числа доказательств по делу в связи с непредставлением их подлинников. В то же время апелляционная инстанция учитывает, что у ответчика, являющегося физическим лицом и покупателем по возмездной сделке купли-продажи имущества, могут не сохраниться подлинники документов об оплате имущества, приобретенного в 2014 году, по состоянию на 2018 год, то есть спустя 4 (четыре) года. Данное обстоятельство, по мнению апелляционного суда, не может быть поставлено в вину ответчику и однозначно подтверждать факт неоплатности имущества по договору. В рассматриваемом случае необходимо исходить из имеющихся в деле доказательств в своей совокупности и взаимосвязи с пояснениями, данными приобретателями автомобилей относительно фактических обстоятельств приобретения спорного автомобиля.

Согласно карточке учета транспортного средства, представленной Управлением ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области с письмом от 15.02.2018 N 12/36/3, с 21.03.2014 автомобиль зарегистрирован за ответчиком, с 22.05.2016 - за Ихаевым Г.И., с 09.07.2017 - за Тимошенковым Д.В.

Полагая, что договор купли-продажи автотранспортного средства от 13.03.2014 N 28/1 обладает признаками недействительной сделки, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемая сделка являлась возмездной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кристал" возбуждено 03.03.2015, тогда как договор купли-продажи автотранспортного средства заключен 13.03.2014, следовательно, оспариваемая сделка может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий сослался на то, что договором установлена заниженная стоимость автомобиля, о чем свидетельствует заключение специалиста от 16.03.2017 N 2017/02-17-01Б/3, составленное ООО "Центр оценки экспертиз" без осмотра автомобиля.

Возражая, ответчик пояснил, что им транспортное средство приобретено со значительными повреждениями, на последующее устранение которых им были понесены дополнительные расходы, в то время как заключение специалиста составлено без осмотра автомобиля.

В целях определения рыночной стоимости автомобиля судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, по результатам которой установлено, что рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора составляла 505 505 руб. (заключение эксперта от 29.05.2019 N ФЛ 04-19 NА56-5720/2015/сд3).

Также в материалах дела имеются пояснения свидетеля Степанова Д.Ю., исполнявшего в спорный период обязанности генерального директора должника, о том, что автомобиль находился в плохом техническом состоянии, чем обусловлена цена его отчуждения, а полученные от ответчика денежные средства внесены в кассу должника, впоследствии израсходованы на нужды должника путем выдачи под отчет.

В заседании суда апелляционной инстанции конечный приобретатель автомобиля - Тимошенков Д.В. подтвердил, что автомобиль имел значительные технические повреждения, неоднократно был в ДТП. Тимошенковым Д.В. оплачены серьезные ремонтные работы силового агрегата транспортного средства на сумму, превышающую 617 000 руб. Кроме того, Тимошенков Д.В. указал, что в момент приобретения автомобиля, в нем уже был произведен ряд работ всех узлов и агрегатов транспортного средства.

В подтверждение неудовлетворительного технического состояния и необходимости ремонта транспортного средства, переданного по оспариваемому договору, в материалы дела представлены фотографии, на которых изображен автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT с номерным знаком В 555 АК 178, который находится в очевидно плохом техническом состоянии - отдельные детали интерьера и экстерьера автомобиля сломаны, номерной знак автомобиля помят (том N 14, листы дела 45-47).

Ссылка подателей жалобы на то, что названные фотографии невозможно соотнести со спорным автомобилем, является несостоятельной, поскольку на фотографиях изображено транспортное средство с номерным знаком, который присвоен именно спорному автомобилю. О фальсификации представленных фотографий конкурсным управляющим и ООО "ТЛЗ" не заявлено.

Относительно оплаты по оспариваемому договору.

Данный факт подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 13.03.2014 N 8 и подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.03.2014, который свидетельствует об отсутствии задолженности ответчика перед должником.

Действительно, в определении от 09.07.2018 суд указал на исключение указанных документов из числа доказательств по делу в связи с непредставлением их подлинников. В то же время апелляционная инстанция учитывает, что у ответчика, являющегося физическим лицом и покупателем по возмездной сделке купли-продажи имущества, могут не сохраниться подлинники документов об оплате имущества, приобретенного в 2014 году, по состоянию на 2018 год, то есть спустя 4 (четыре) года. Данное обстоятельство, по мнению апелляционного суда, не может быть поставлено в вину ответчику и однозначно подтверждать факт неоплатности имущества по договору.

В рассматриваемом случае необходимо исходить из совокупности имеющихся в деле доказательств во взаимосвязи с пояснениями, данными приобретателями автомобилей относительно фактических обстоятельств совершения сделки.

Указанные обстоятельства сводятся к тому, что на дату первой продажи автомобиля он находился в неудовлетворительном техническом состоянии, поскольку эксплуатировался на территории Ленинградской области, нерегулярно обслуживался должником, в связи с чем впоследствии продан по цене, указанной в договоре, стоимость имущества внесена ответчиком в кассу должника, конечный покупатель, приобретая транспортное средство, проверил его судьбу и пояснил апелляционному суду, что автомобиль неоднократно участвовал в ДТП и находился в плохом техническом состоянии. По результатам судебной экспертизы установлена рыночная стоимость автомобиля в размере 505 505 руб., что несущественно отличается от стоимости, поименованной в договоре.

Названные обстоятельства конкурсным управляющим и ООО "ТЛЗ" не опровергнуты.

При таких условиях достаточных оснований для вывода о неравноценности встречного исполнения у суда первой инстанции не имелось.

Из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума N 63, следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

На основании пункта 5 постановления пленума N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как указывает пункт 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В материалы дела не представлено доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на период совершения оспариваемой сделки.

Какой-либо заинтересованности ответчика по отношению к должнику также не установлено.

Доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, учитывая стоимость транспортного средства, установленную судебной экспертизой в размере 505 505 руб., при цене его реализации в 337 000 руб., отсутствуют.

Цель причинения вреда не усматривается.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что в оспариваемом договоре отсутствуют признаки недействительности, установленные как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по обособленному спору N А56-5720/2015/сд.3 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков