Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 13АП-11160/20 по делу N А56-56459/2013

г. Санкт-Петербург

03 июля 2020 г.

Дело N А56-56459/2013/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии:

от ОАО "Хладокомбинат-13": Афанасьев В.Б. по доверенности от 12.03.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11160/2020) ОАО "Хладокомбинат-13"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 по делу N А56-56459/2013/тр7(судья Чернышева А.А.), принятое по заявлению Булаха Сергея Сергеевича о процессуальном правопреемстве с ООО "Про Картон" на Булаха С.С. в сумме требований к должнику в размере 213 340,80 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговый дом "Атланта-СП"

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор ООО "Торговый дом "Атланта-СП" Смирнова Марина Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Торговый дом "Атланта-СП" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. Срок конкурсного производства неоднократно продлевался определениями суда, последнее продление было до 28.07.2018.

Определением от 22.01.2014 г. было признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Про Картон".

20.11.2019 г. в суд обратился Булах Сергей Сергеевич с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО "ТД "Атланта-СП" ООО "Про Картон" на Булаха С.С. в сумме требований к должнику в размере 213 340,80 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 удовлетворено ходатайство Булаха Сергея Сергеевича. Заменен в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО "Про Картон" на Булаха Сергея Сергеевича в реестре требований кредиторов ООО "Торговый дом "Атланта-СП".

В апелляционной жалобе ОАО "Хладокомбинат-13" просит определение суда первой инстанции от 17.02.2020 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Общество указывает на то, что права кредитора ООО "Про Картон" переданы представителю должника Булаху С.С. на основании доверенности, выданной конкурсным управляющим должника, что является конфликтом интересов.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ОАО "Хладокомбинат-13" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено, что 14.11.2019 г. между ООО "Про Картон" и Булахом С.С. был заключен договор цессии, согласно разделу 1 которого, к цессионарию от цедента перешли права требования к должнику.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Суд апелляционной инстанции полагает, что договор цессии, заключенный между ООО "Про Картон" и Булахом С.С. содержит существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 ГК РФ): указание на объем переданных прав, который согласован сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права, к Булаху С.С. в размере соответствующих сумм, при этом названный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Судом апелляционной инстанции дается оценка тому обстоятельству, что со стороны ООО "Про Картон", являющегося стороной договора цессии, возражений о замене стороны правопреемником на сумму 213 340,80 руб. заявлено не было, доказательств иного в материалы дела не представлено. То обстоятельство, что Булах С.С. имеет отношение к деятельности ООО "Про Картон", являясь его органом управления, как полагает апелляционный суд, не являлось препятствием для заключения соответствующего договора по уступке права требования, притом, что данная сделка, применительно к оценке полномочий лиц, их совершивших, относима к категории оспоримых, что предполагает необходимость соблюдения соответствующего порядка оспаривания.

Дополнительно суд отмечает, что для цессионария, претендующего на правопреемство относительно требований цедента, действия, совершаемые цедентом до уступки прав требования, являются обязательными, наряду с несением риска несовершения определенных действий со стороны цедента, как правопредшественника.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем, правомерно удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве с ООО "Про Картон" на Булаха Сергея Сергеевича.

Конкурсный кредитор ОАО "Хладокомбинат-13" против удовлетворения заявления возражал, ссылаясь на то обстоятельство, что Булах С.С. является представителем конкурсного управляющего должника, имеет расширенные права по сравнению с другими кредиторами, ссылался на выдачу доверенности конкурсным управляющим Метелевым Д.Д. от 31.05.2019 г.

В суде первой инстанции представитель конкурсного управляющего пояснил, что в связи с нахождением Метелева Д.Д. в г. Москва, Булах С.С. осуществлял техническое сопровождение исполнительного производства в отношении Родионова С.Л. в Ладожском ОСП ФССП РФ по Санкт-Петербургу, а именно подавал сформированные конкурсным управляющим заявления, жалобы, требования, ходатайства, а также получал на руки справки о ходе исполнительного производства в отношении Родионова С.Л., необходимые для возбуждения дела о банкротстве указанного гражданина.

Полномочия Булаха С.С. были значительно ограничены - без права отзыва исполнительного листа, получения присужденного, либо иного имущественного распоряжения имуществом должника.

Факт выдачи конкурсным управляющим доверенности представителю кредитора ООО "Про Картон" не может служить препятствием для замены кредитора в порядке процессуального правопреемстве в связи с состоявшейся уступкой.

Выдача доверенности на имя Булаха С.С. с учетом статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 20.3 Закона о банкротстве не противоречит названным положениям закона. Доказательств того, что привлечение Булаха С.С. в рамках технического сопровождения исполнительного производства в отношении должника Родионова С.Л., явилось необоснованным, повлекло негативные правовые последствия, в материалы обособленного спора не представлено. Равно как не представлено доказательств того, что выдача доверенности на имя Булаха С.С. спровоцировала конфликт интересов в деле о банкротстве должника ООО "Торговый дом "Атланта-СП".

Судом первой инстанции в этой связи верно отмечено, что в случае несоответствия рассматриваемых действий конкурсного управляющего нормативно закрепленному критерию разумности с учетом целей процедуры банкротства, указанное обстоятельство может служить предметом самостоятельной жалобы на действия конкурсного управляющего. При этом, отозвав доверенность от 31.05.2019, конкурсный управляющий исключил возможность конфликта интересов в своей деятельности.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции на данном этапе не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 по делу N А56-56459/2013/тр7/пп оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина Е.А. Герасимова