|
30 июля 2020 г.
|
Дело N А40-89740/17
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2020 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Н.В.Юрковой,
судей А.С.Маслова и М.С.Сафроновой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Амариллис"
на определения Арбитражного суда города Москвы от "09" июня 2020 г.
по делу N А40-89740/17, вынесенные судьей Е.А. Махалкиной,
1) о замене кредитора ООО "Лоялти" на правопреемника ООО "Дельта Экспресс" в реестре требований кредиторов АО "Торговая сеть "Аптечка";
2) об отказе в удовлетворении ходатайства ООО "Амариллис" об объединении заявления ООО "Дельта Экспресс" о процессуальном правопреемстве; заявления ООО "Амаралис" о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2018 г по делу N а40-89740/17-18-129 "Б".; заявления ООО "Амаралис" от 20.05.2020 г. о разрешении разногласий в одно производство,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника АО "Торговая сеть "Аптечка"
при участии в судебном заседании:
от ООО "Амариллис"- Фурманова Л.В. дов.от 24.01.2020
от ООО Дельта-Экспресс- Говорков Д.О. дов.от 13.02.2020
от к/у АО "Торговая сеть "Аптечка"- Дъченко Ж.И. дов.от 25.05.2020
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суд города Москвы от 12.07.2018 АО "Торговая сеть "Аптечка" (ОГРН 5067746888512, ИНН 7717569428) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пермогорский Алексей Валентинович, о чем опубликованы сведения в газете "КоммерсантЪ" от 07.07.2018 N 118.
Определением Арбитражного суд города Москвы арбитражный управляющий Пермогорский Алексей Валентинович освобожден от исполнения возложенных обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве N А40-89740/17-18-129 "Б" АО "Торговая сеть "Аптечка". Конкурсным управляющим утвержден Ефимкин Владимир Викторович (ИНН 420546882237, СНИЛС 134-583-653 73, 191015, г. Санкт-Петербург, а/я 63) член Союза АУ СРО "СЕВЕРНАЯ СТОЛИЦА".
09.12.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Дельта Экспресс" о процессуальном правопреемстве ООО "Лоялти" на ООО "Дельта Экспресс".
Определением Арбитражного суд города Москвы от 09.06.2020 произведена замена кредитора ООО "Лоялти" на ООО "Дельта Экспресс" в реестре требований кредиторов АО "Торговая сеть "Аптечка".
В ходе судебного разбирательства в суд первой инстанции представителем ООО "Амариллис" было заявлено ходатайство об объединении обособленных споров в одно производство: заявления ООО "Дельта Экспресс" (ИНН 9718073361) о процессуальном правопреемстве; заявления ООО "Амаралис" о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2018 г. по делу N а40-89740/17-18-129 "Б"; заявления ООО "Амаралис" от 20.05.2020 г. о разрешении разногласий.
Определением Арбитражного суд города Москвы от 09.06.2020 отказано в удовлетворении ходатайства об объединении обособленных споров в одно производство.
Не согласившись с определением суда от 09.06.2020 о замене кредитора, ООО "Амариллис" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; ссылается на то, что в случае удовлетворения заявления, требование ООО "Дельта Экспресс" (как правопреемника) должно быть учтено как подлежащее удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника; считает, что замена кредитора приведет к сокрытию злоупотребления правом "с целью создания видимости независимого кредитора"; заявил о наличии признаков аффилированности заявителя с АО "Мособлформация" и должником.
Также ООО "Амариллис" не согласилось с определением суда от 09.06.2020 об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении обособленных споров в одно производство, указывая на нарушения норм права.
Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определений арбитражного суда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В отношении заявления ООО "Дельта Экспресс" о процессуальном правопреемстве ООО "Лоялти" на ООО "Дельта Экспресс" установлено следующее.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-89740/17-18-129 "Б" от 30.05.2018 (резолютивная часть от 23.04.2018) требование АО "Мособлформация" в размере 925 483 510,23 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО "Торговая сеть "Аптечка". Основанием возникновения данного требования явилась задолженность по договору займа от 18.01.2016 г. N 18/01.
Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-89740/17-18-129 "Б" от 28.11.2018 г. (резолютивная часть от 12.11.2018 г.) произведена замена кредитора АО "Мособлформация" на правопреемника ООО "Лоялти" (ИНН 7731303652, ОГРН 5157746305635; адрес:121357, г. Москва, Кутузовский пр-кт, д. 67, корп. 2, пом. V, ком. 2 и 4) в деле о банкротстве АО "Торговая сеть "Аптечка".
10.06.2019 г. между ООО "Лоялти" (ИНН 7731303652) и ООО "Дельта Экспресс" (ИНН 9718073361) был заключен Договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает в полном объеме право требования денежных средств к АО "Торговая Сеть "Аптечка" (ИНН 7717569428, ОГРН 5067746888512) на общую сумму 925 483 510 (Девятьсот двадцать пять миллионов четыреста восемьдесят три тысячи пятьсот десять) руб., 23 коп. - основного долга, принадлежащее Цеденту и возникшее на основании: Договора уступки прав требований от 07.09.2018 г., заключенного между АО "Мособлфармация" и ООО "Лоялти", в соответствии с которым передано право требования по Договору займа от 18.01.2016 г. N 18/01 заключенного между АО "Мособлфармация" и АО "Торговая Сеть "Аптечка" и подтвержденное Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2018 г. по делу N А40-89740/17-18-129 о включении в реестр требований кредиторов АО "Торговая Сеть "Аптечка" требование АО "Мособлфармация", а также Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2018 г. по делу N А40-89740/17-18-129 о процессуальном правопреемстве кредитора АО "Мособлформация" на ООО "Лоялти" на сумму 925 483 510 (Девятьсот двадцать пять миллионов четыреста восемьдесят три тысячи пятьсот десять) руб., 23 коп. - основного долга.
Согласно п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В силу ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Поскольку права требований ООО "Лоялти" переданы ООО "Дельта Экспресс" по договору цессии, действительность которого не оспорена, передача прав требования в настоящем случаем является правомерной, суд первой инстанции верно произвел замену кредитора ООО "Лоялти" на правопреемника - ООО "Дельта Экспресс".
Вопреки доводам жалобы доказательства злоупотребления правом со стороны ООО "Дельта Экспресс" и должника также не представлены.
В отношении заявления ходатайства ООО "Амаралис" об объединении обособленных споров в одно производство (заявления ООО "Дельта Экспресс" (ИНН 9718073361) о процессуальном правопреемстве; заявления ООО "Амарал
