Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2020 г. N 19АП-4180/14 по делу N А08-7236/2013

г. Воронеж

05 августа 2020 г.

Дело N А08-7236/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,

при участии:

от акционерного общества "КМАпроектжилстрой": Сергеева С.И., представитель по доверенности N 49/07 от 04.03.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Трансэнерго" Домикальчиковой Галины Романовны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2020 по делу N А08-7236/2013 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Трансэнерго" Домикальчиковой Галины Романовны к МУП "Оскольские дороги" и АО "КМАпроектжилстрой" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: ОАО "Теплоэнерго", МКУ "Управление капитального строительства" Старооскольского городского округа,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) МУП "Оскольские дороги" (ИНН 3128038250 ОГРН 1023102366407),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.04.2014 по делу N А08-7236/2013 в отношении муниципального унитарного предприятия "Оскольские дороги" (далее - МУП "Оскольские дороги", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ковалевский А.А.

Определением суда от 05.06.2015 процедура наблюдения в отношении МУП "Оскольские дороги" прекращена, в отношении МУП "Оскольские дороги" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2017 по делу N А08-7236/2013 МУП "Оскольские дороги" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ковалевский А.А.

Конкурсный управляющий ООО "Трансэнерго" Домикальчикова Г.Р. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 08.11.2013, договора уступки прав требования (цессии) N 2 от 08.11.2013, договора уступки прав требования (цессии) N 3 от 20.12.2013, заключенных между МУП "Оскольские дороги" и ОАО "КМАПЖС", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2020 по делу N А08-7236/2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Трансэнерго" Домикальчиковой Г.Р. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Трансэнерго" Домикальчикова Г.Р. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель АО "КМАпроектжилстрой" (далее - АО "КМАПЖС" (ранее ОАО "КМАПЖС")) против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги Ковалевского А.А. поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе со ссылкой на то, что жалоба подана по истечении установленного законом срока на нее подачу.

В удовлетворении данного ходатайства судом апелляционной инстанции было отказано ввиду того, что срок, установленный на обжалование судебного акта, был нарушен заявителем на 1 день, а также с учетом того, что срок подачи жалобы пришелся на дни, объявленные Указом Президента РФ от 25.03.2020 N 206 "Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней" и Указом Президента РФ от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", нерабочими днями.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО "Трансэнерго" Домикальчикова Г.Р. ссылалась на то, что между МУП "Оскольские дороги" и ОАО "КМАПЖС" были заключены договоры уступки права требования (цессии) N 1 от 08.11.2013, N 2 от 08.11.2013 и N 3 от 20.12.2013, согласно которым МУП "Оскольские дороги" уступает за плату, а ОАО "КМАПЖС" принимает права требования к должнику (МКУ "УКС" Старооскольского городского округа) задолженности на момент подписания данных договоров в размере 5 868 487,94 руб., 6 258 679,33 руб. и 10 954 655,60 руб. соответственно.

Данные сделки, по мнению заявителя, нарушают права и законные интересы кредиторов и имеются достаточные основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, для признания рассматриваемых сделок недействительными (ничтожными), т.к. в результате их совершения произошел вывод ликвидного актива из конкурсной массы и уменьшение размера имущества должника на сумму 23 081 822,87 руб., а также как сделок, совершенных с нарушением пункта 4 статьи 18 ФЗ от 14.11.2002 N 61-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", т.к. должником не были получены согласия на их совершение.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия считает выводы суда области правомерными исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) выплата заработной платы, в том числе премии; 4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; 5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; 6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; 7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Как следует из материалов дела, 13.08.2018 МУП "Оскольские дороги" (подрядчик) по итогам торгов заключило муниципальный контракт N 0126300008013001083-0049134-01 от 13.08.2013 на выполнение работ по капитальному ремонту дворовых территорий многоквартирных домов (устройство асфальтобетонного покрытия, устройство тротуаров, установка бортовых камней), заказчиком по которому в интересах Старооскольского городского округа выступило МКУ "Управление капитального строительства" Старооскольского городского округа.

В целях выполнения данного муниципального контракта МУП "Оскольские дороги" заключило с АО "КМАПЖС" (ранее ОАО "КМАПЖС") договор субподряда N 20082013 от 20.08.2013 на выполнение работ по капитальному ремонту дворовых территорий многоквартирных домов (устройство асфальтобетонного покрытия, устройство тротуаров, установка бортовых камней) по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, территория, д. 14, цена договора субподряда составила 2 895 172 руб.

27.08.2018 МУП "Оскольские дороги" (подрядчик) по итогам торгов заключило муниципальный контракт N 0126300008013001086-0049134-01 от 27.08.2013 на выполнение работ по капитальному ремонту дворовых территорий многоквартирных домов (устройство асфальтобетонного покрытия, устройство тротуаров, установка бортовых камней), заказчиком по которому в интересах Старооскольского городского округа выступило МКУ "Управление капитального строительства" Старооскольского городского округа.

В целях выполнения данного муниципального контракта МУП "Оскольские дороги" заключило с АО "КМАПЖС" (ранее ОАО "КМАПЖС") договор субподряда N 28082013 от 28.08.2013 на выполнение работ по капитальному ремонту дворовых территорий многоквартирных домов (устройство асфальтобетонного покрытия, устройство тротуаров, установка бортовых камней) по адресу: Белгородская область, г.Старый Оскол, м-н Жукова, территория д. NN 39,40,41,43, м-н Олимпийский территория д. NN 44,48, территория д. NN 30,30а, м-н Ольминского территория д. NN 8,9, цена договора субподряда (в редакции дополнительного соглашения N 1 к данному договору от 12.11.2018) составила 22 465 676,62 руб.

Указанные договоры субподряда предусматривают удержание 2% генподрядных услуг в пользу подрядчика со стоимости выполненных работ (п. 2.9 договоров субподряда).

Работы по договору субподряда N 20082013 от 20.08.2013 были выполнены и приняты МУП "Оскольские дороги" в августе и сентябре 2013 года, что подтверждается:

1) актами о приемке выполненных работ (форма КС-2) за август 2013 года на суммы 163 092,52 руб., 762 405,08 руб. и справкой о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 31.08.2013 за период с 01.08.2013 - по 31.08.2013 на общую сумму 925 497,60 руб.;

2) актами о приемке выполненных работ (форма КС-2) за сентябрь 2013 года на суммы 202 733,44 руб., 1 766941,44 руб. и справкой о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 25.09.2013 за период с 01.09.2013 по 30.09.2013 на общую сумму 1 969 674,88 руб.

Работы по договору субподряда N 28082013 от 28.08.2013 были выполнены и приняты МУП "Оскольские дороги", в сентябре, октябре, ноябре и декабре 2013 года, что подтверждается:

1) актами о приемке выполненных работ (форма КС-2) за сентябрь 2013 года на суммы 3 268 766 руб., 222 469 руб. и справкой о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 25.09.2013 за период с 01.09.2013 по 30.09.2013 на общую сумму 3 491 235 руб.;

2) актом о приемке выполненных работ (форма КС-2) за октябрь 2013 года на сумму 5 988 253 руб. и справкой о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 25.10.2013 за период с 01.10.2013 по 31.10.2013 на сумму 5 868 487,94 руб.,

3) актами о приемке выполненных работ (форма КС-2) за ноябрь 2013 года на суммы 95 342 руб., 394 611 руб., 3 417 085 руб. и справкой о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 25.11.2013 на общую сумму 3 828 897,24 руб.;

4) актами о приемке выполненных работ (форма КС-2) за декабрь 2013 года на суммы 147 183 руб., 2 393 814 руб., 3 513 124 руб., 1 217 061 руб. и справкой о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 05.12.2013 на общую сумму 7 125 758,36 руб.

Заявление о признании МУП "Оскольские дороги" принято Арбитражным судом Белгородской области 12.11.2013.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими (абзац 2 пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве).

Таким образом, оплата за работы, выполненные АО "КМАПЖС" и принятые МУП "Оскольские дороги" по договору субподряда N 28082013 от 28.08.2013 в ноябре и декабре 2013 года на общую сумму 10 954 655 руб. судом обоснованно были признаны текущими платежами, а именно:

- по актам о приемке выполненных работ (форма КС-2) за ноябрь 2013 года на суммы 95 342 руб., 394 611 руб., 3 417 085 руб. и справке о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 25.11.2013 на общую сумму 3 828 897,24 руб.;

- по актам о приемке выполненных работ (форма КС-2) за декабрь 2013 года на суммы 147 183 руб., 2 393 814 руб., 3 513 124 руб., 1 217 061 руб. и справке о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 05.12.2013 на общую сумму 7 125 758,36 руб.

Договоры субподряда N 20082013 от 20.08.2013 и N 28082013 от 28.08.2013 были заключены МУП "Оскольские дороги" и АО "КМАПЖС" в рамках осуществляемой ими хозяйственной деятельности, что не оспаривается сторонами.

Данные договоры субподряда предусматривают, что оплата за выполненные работы может быть произведена субподрядчику непосредственно заказчиком при наличии соответствующих договоров о перемене лиц в обязательстве (уступка прав требований, перевод долга), что согласуется с положениями ГК РФ о перемене лиц в обязательствах.

08.11.2013 между МУП "Оскольские дороги" (цедент) и АО "КМАПЖС" (цессионарий) с одновременным уведомлением МКУ "УКС" (заказчика) был подписан договор цессии N 2 от 08.11.2013, по условиям которого к АО "КМАПЖС" перешли права требования к МКУ "УКС" по оплате выполненных работ по вышеуказанным муниципальным контрактам на общую сумму 6 258 679,33 руб., в счет оплаты за выполненные АО "КМАПЖС" работы по договору субподряда N 20082013 от 20.08.2013 за август и сентябрь 2013 года и по договору субподряда N 28082013 от 28.08.2013 за сентябрь 2013 года (справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 31.08.2013 на общую сумму 925 497,60 руб.; справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 25.09.2013 на общую сумму 1 969 674,88 руб. и справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 25.09.2013 на общую сумму 3 491 235 руб., что в сумме составляет 6 258 679,33 руб.).

Также, 08.11.2013 между МУП "Оскольские дороги" (цедент) и АО "КМАПЖС" (цессионарий) с одновременным уведомлением МКУ "УКС" (заказчика) был подписан договор цессии N 1 от 08.11.2013, по условиям которого к АО "КМАПЖС" перешли права требования к МКУ "УКС" по оплате выполненных работ по муниципальному контракту N 0126300008013001086 от 27.08.2013 на общую сумму 5 868 487,94 руб., в счет оплаты за выполненные АО "КМАПЖС" работы в октябре 2013 года (справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 25.10.2013 за период с 01.10.2013 по 31.10.2013 на сумму 5 868 487,94 руб.).

20.12.2013 между МУП "Оскольские дороги" (цедент) и АО "КМАПЖС" (цессионарий) с одновременным уведомлением МКУ "УКС" (заказчик) был подписан договор цессии N 3 от 20.12.2013, по условиям которого к АО "КМАПЖС" перешли права требования к МКУ "УКС" по оплате выполненных работ по муниципальному контракту N 0126300008013001086 от 27.08.2013 на общую сумму 10 954 655,60 руб., в счет оплаты за выполненные АО "КМАПЖС" работы в ноябре и декабре 2013 года (справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 25.11.2013 на сумму 3 828 897,24 руб. и справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 05.12.2013 на сумму 7 125 758,36 руб., что суммарно составляет 10 954 655,60 руб.).

Заявление ООО "ЮЭК Сервис" о признании должника МУП "Оскольские дороги" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 12.11.2013, оспариваемые договоры цессии совершены должником 08.11.2013, 08.11.2013 и 20.12.2013, то есть в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 и п.п. 1,2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом области установлено, что оспариваемые договоры цессии заключены исключительно на суммы задолженностей МУП "Оскольские дороги" в пользу АО "КМАПЖС" по субподрядным договорам N 20082013 от 20.08.2013 и N 28082013 от 28.08.2013 за выполненные работы по капитальному ремонту дворовых территорий многоквартирных домов.

Стоимость работ была установлена в субподрядных договорах в пределах стоимости таких работ по муниципальным контрактам N 0126300008013001083-0049134-01 от 13.08.2013 и N 0126300008013001086-0049134-01 от 27.08.2013 на выполнение работ по капитальному ремонту дворовых территорий многоквартирных домов, во исполнение которых должником и АО "КМАПЖС" были заключены субподрядные договоры.

Права требования по договорам цессии были уступлены должником за цену, соответствующую сумме задолженности МКУ "УКС" Старооскольского городского округа (заказчика) перед МУП "Оскольские дороги" за те же работы.

В процессе рассмотрения дела установлено, что спорные сделки совершены возмездно, что подтверждается соглашениями о зачете N 1 от 14.11.2013, N 2 от 16.12.2013, N 3 от 27.12.2013, предоставленными в материалы дела; АО "КМАПЖС" заинтересованным по сделкам лицом не является ввиду отсутствия признаков заинтересованности, предусмотренных статье 19 Закона о банкротстве; совокупная стоимость активов МУП "Оскольские дороги" на последнюю отчётную дату, предшествующую датам заключения оспариваемых договоров цессии, составляла 332 596 000 руб., из чего следует, что нижний предел для признания оспариваемых сделок недействительными составлял 66 519 200 руб., что существенно ниже суммы оспариваемых договоров, общая сумма которых составляет 23 081 822,87 руб.

Кроме того, суд области пришел к выводу о том, что АО "КМАПЖС" о не знало и не должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку МУП "Оскольские дороги" в 2013 году дважды выиграло муниципальные торги, т.е. было признано лицом, отвечающим требованиям закона как контрагент по муниципальному контракту, и уже в силу данного обстоятельства у АО "КМАПЖС" не было оснований сомневаться в платежеспособности должника, его благонадежности и достаточности у него имущества.

АО "КМАПЖС" указывает, что о наличии судебных споров, на которые ссылается заявитель, обществу не было известно. Само по себе наличие судебного спора о взыскании с должника задолженности не означает неплатежеспособность организации.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые договоры цессии N 1 от 08.11.2013, N 2 от 08.11.2013, N 3 от 20.12.2013 не отвечают совокупности условий, установленных как пункту 1 статьи 61.2 так и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания данных сделок недействительными.

Конкурсный управляющий ООО "Трансэнерго" Домикальчикова Г.Р. ссылалась также на то, что указанные сделки совершены в нарушение пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве: сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

В рассматриваемом случае действия МУП "Оскольские дороги" и АО "КМАПЖС" по заключению оспариваемых договоров цессии направлены на исполнение обязательств и обязанностей во исполнение расчетов по муниципальным контрактам, заключенным между МУП "Оскольские дороги" и МКУ "УКС" Старооскольского городского округа.

Равноценное встречное исполнение обязательств было предоставлено должнику за уступленные права требования по оспариваемым договорам цессий непосредственно после заключения данных договоров путем заключения между АО "КМАПЖС" и должником соглашений о зачете N 1 от 14.11.2013, N 2 от 16.12.2013, N 3 от 27.12.2013.

Требования АО "КМАПЖС" о взыскании с МКУ "УКС" Старооскольского городского округа задолженности за выполненные работы по муниципальным контрактам на основании оспариваемых заявителем договоров цессии (в их неоплаченной части) были удовлетворены арбитражным судом Белгородской области в полном объеме в рамках дела N А08-11201/2014 АС Белгородской области.

Предметом исследования в деле N А08-11201/2014 являлись как сделки уступки прав требований, заключенные между МУП "Оскольские дороги" и АО "КМАПЖС", так и документы, подтверждающие выполнение работ по муниципальным контрактам.

Судебные акты по данному делу вступили в юридическую силу.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Денежные средства, взысканные с МКУ "УКС" в рамках дела N А08-11201/2014 в общей сумме 14 486 608,38 руб., а именно, по договору цессии N 3 от 20.12.2013 в сумме 10 954 655,60 руб. и по договору цессии N 1 от 08.11.2013 в сумме 2 874 361,94 руб. (в общей сумме 13 829 017,54 руб. основного долга), 562 632,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 94 958,21 руб. госпошлины, МКУ "УКС" Старооскольского городского округа не были оплачены АО "КМАПЖС" в связи с отсутствием финансирования.

АО "КМАПЖС" уступило право требования к МКУ "УКС" Старооскольского городского округа МУП "Теплоэнерго" за 14 486 608,38 руб., которые были перечислены обществу от МУП "Теплоэнерго", и таким образом АО "КМАПЖС" получило удовлетворение своих требований по спору с МКУ "УКС" Старооскольского городского округа.

При рассмотрении настоящего спора АО "КМАПЖС" было заявлено о пропуске заявителем установленного законом срока для обращения в суд.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Это правило касается и подачи иска конкурсными кредиторами (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о наличии оснований для оспаривания, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать об этом.

ООО "Трансэнерго" включено в реестр требований кредиторов МУП "Оскольские дороги" определением Арбитражного суда Белгородской области 23.06.2014, измененным постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015.

Заявление о признании сделок недействительными подано кредитором 07.06.2018. Таким образом, ООО "Трансэнерго" пропустило срок исковой давности для признания сделок недействительными, поскольку могло своевременно получить от арбитражного управляющего сведения о спорных сделках.

Довод заявителя о том, что ООО "Трансэнерго" стало известно об оспариваемых сделках только с 12.04.2018 - даты предоставления справки МКУ "УКС" Старооскольского городского округа по задолженности по муниципальным контрактам, из которой ООО "Трансэнерго", по утверждению его представителя узнало об оспариваемых сделках, суд области отклонил как не подтвержденный материалами дела.

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, установив факт пропуска кредитором срока исковой давности для признания недействительными сделок должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО "Трансэнерго" в лице конкурсного управляющего Домикальчиковой Г.Р. о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) N 1 от 08.11.2013, N 2 от 08.11.2013, N 3 от 20.12.2013, заключенных между МУП "Оскольские дороги" и АО "КМАПЖС".

Ввиду отказа в удовлетворении заявления правовые основания для применения последствий недействительности сделок отсутствуют.

Обжалуя определение суда первой инстанции, заявитель ссылался на то, что рассматриваемые сделки являются недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего ООО "Трансэнерго" по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если бы он доказал наличие в оспариваемых уступках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Однако таких доказательств представлено не было.

Каких-либо иных доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2020 по делу N А08-7236/2013 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче апелляционной жалобы "Трансэнерго" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, с ООО "Трансэнерго" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2020 по делу N А08-7236/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Трансэнерго" Домикальчиковой Галины Романовны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансэнерго" (ИНН 3128030580, ОГРН1023102363085) в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова А.А. Пороник