Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2020 г. N 13АП-15214/20 по делу N А56-5720/2015

г. Санкт-Петербург

21 сентября 2020 г.

Дело N А56-5720/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Зайцевой Е.К., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановой М. В.,

при участии:

согласно протоколу от 14.09.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15214/2020, 13АП-15218/2020) конкурсного управляющего ООО "Кристал", ООО "ТЛЗ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу N А56-5720/2015/сд.2, принятое в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны о признании сделки недействительной ответчик по обособленному спору: Степанова Валентина Николаевна (адрес (место жительства): 197341, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 109, кв. 243) третье лицо: Асланов Марат Асланович в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кристал" (ОГРН 1107847072960, ИНН 7817319164; адрес (место нахождения): 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Финляндская, д. 24, лит. А),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "ТЛЗ" с заявлением о признании ООО "Кристал" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.03.2015 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 06.05.2015, резолютивная часть которого объявлена 14.04.2015, заявление признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Рулева А.И. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.05.2015 N 84.

Решением от 08.07.2016, резолютивная часть которого объявлена 21.06.2016, ООО "Кристал" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

В суд 04.04.2017 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по договору купли-продажи автотранспортного средства N 12/12 от 12.12.2014, заключенного должником со Степановой Валентиной Николаевной (далее - ответчик). В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит взыскать с ответчика действительную стоимость отчужденного транспортного средства в размере 4 412 300 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Кристал" Рулевой Анны Игоревны о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 N 12/12, заключенного ООО "Кристал" и Степановой Валентиной Николаевной, и применении последствий недействительности сделки.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий ООО "Кристал", ООО "ТЛЗ" просят определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон дали пояснения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ответчик является супругой бывшего генерального директора должника Степанова Дениса Юрьевича, что подтверждается ответом Отдела регистрации актов гражданского состояния о браке - дворца б/с N 1 от 13.09.2018 N 6833.

Также следует, что должником был приобретен автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, 2013 года выпуска, VIN SALGA2HF7DA123514, цвет черный, государственный регистрационный знак В 424 РА 178, путем заключения с ЗАО "Европлан" договор лизинга 27.05.2013 года N 710116-ФЛ/СПБ-13.

18.04.2014 должником и ответчиком заключен предварительный договор купли-продажи, в соответствии с которым должник обязался заключить с ответчиком договор купли-продажи автомобиля не позднее 31.12.2014 по цене по цене в размере 3 350 000 руб. с условием, что в срок до 30.12.2014 в счет расчетов по договору ответчик перечислит лизингодателю сумму, необходимую для его выкупа, и цена основного договора будет определена как разница между стоимостью автомобиля и суммой лизинговых платежей.

Во исполнение условий предварительного договора денежные средства по лизинговым платежам уплачены за счет средств ответчика и по его поручению ООО "Русхолтц" в сумме 2 362 505,37 руб. и ООО "Кристалл-Тимбер" в размере 180 000 руб.

Таким образом, заключив договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 N 12/12, стороны определили стоимость автомобиля в размере 848 345,03 руб.

Факт оплаты по договору подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 12.12.2014 N 12.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, отчуждение в период подозрительности ответчику, являющемуся заинтересованным по отношению к должнику лицом, транспортного средства по заниженной цене, и в отсутствие оплаты по договору, в связи с чем сделка является недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не согласен с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Абзацем 2 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) установлено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлено заключение специалиста N 2017/02/17-01 Б/4, в соответствии с которым стоимость спорного автотранспортного средства данной модели на дату заключения оспариваемого договора составляла 4 412 300 рублей, что более чем в 5 раз превышает цену продажи, установленную оспариваемым договором.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд указал на то, что Степановой В.Н. и должником заключен предварительный договор купли-продажи, в соответствии с которым должник обязался заключить с ответчиком договор купли-продажи по цене 3 350 000 руб. с условием, что Степанова В.Н. в счет расчетов по договору перечислит лизинговые платежи, необходимые для его выкупа. В качестве доказательств оплаты лизинговых платежей ответчиком представлены платежные поручения, совершенные ООО "Русхолтц" и ООО "Кристалл-Тимбер", которые не содержат упоминания о том, что платежи совершаются за Степанову В.Н. В связи с чем не могут служить надлежащим доказательством исполнения Степановой В.Н. условий предварительного договора.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий заявила о фальсификации доказательств, судом назначена к проведению судебная экспертиза, по результатам которой экспертом Вержбовской Е.В. установлено, что вышеуказанный предварительный договор фактически изготовлен сторонами не ранее марта 2017 года, т.е. сфальсифицирован. Однако суд первой инстанции, не обладая специальными познаниями в этой области, подверг заключение эксперта Вержбовской Е.В. критической оценке "ввиду неподтвержденности научным обоснованием и возможности объективной проверки примененной методики исследования, сомнения в чем не были устранены по результатам допроса эксперта". Приведенные судом первой инстанции доводы не подтверждены достоверными и допустимыми доказательствами, поэтому выводы, содержащиеся в заключении от 22.03.2019 N 35/09, не опровергнуты в установленном порядке.

Учитывая, что Степанова В.Н. является супругой Степанова Д.Ю., предварительный договор сфальсифицирован, доказательств оплаты Степановой В.Н. не представлено, установленная договором цена составляет 848 345,03 руб., при том что рыночная стоимость автомобиля составляет 4 412 300 руб., договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 N 12/12 является недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как заключенный при неравноценном встречном предоставлении.

На основании изложенного, заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу N А56-5720/2015/сд.2 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Кристал" удовлетворить.

Признать недействительной сделку - договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 N 12/12, заключенный ООО "Кристал" и Степановой Валентиной Николаевной.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания со Степановой Валентины Николаевны 4 412 300 рублей.

Взыскать со Степановой Валентины Николаевны в пользу Рулевой А. И. 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления, 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать со Степановой Валентины Николаевны в пользу ООО "ТЛЗ" 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Сотов