Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 09АП-37368/20 по делу N А40-224069/2017

г. Москва

13 октября 2020 г.

Дело N А40-224069/17

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В.Юрковой,

судей А.С.Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С. Макаровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Т.Г. Каджая, ООО "Многофункциональная строительная компания-9" на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 по делу N А40- 224069/17, вынесенное судьей Е.А. Махалкиной, в части замены кредитора Банка ВТБ (ПАО), включенного в реестр требований кредиторов ООО "ФПК Сатори" на правопреемника ООО "ФинПромЮрист" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори",

при участии в судебном заседании:

от ООО "ИНТехноГрупп" -Орешкин О.Л., дов. от 01.10.2018

от Каджая Т.Г.- Орешкин О.Л., дов. от 21.09.2020

от ПАО "Совкомбанк"- Белкин И.С., дов. от 19.02.2020

от правопреемника ООО "ФинПромЮрист"- Федоров Н.И., дов. от 19.11.2019

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2019 ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори", признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лебедев А.В., о чем опубликована информация в газете "Коммерсантъ" N 211 от 16.11.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 23.06.2020 отказано в удовлетворении ходатайства ООО "ИНТехногрупп" о признании доказательств сфальсифицированными, а именно: Договора уступки права требования б/н от 30.12.2019 г., заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "ФинПромЮрист"". Отказано в назначении судебной почерковедческой экспертизы. Произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора. Заменен кредитор Банк ВТБ (ПАО), включенный в реестр требований кредиторов ООО "ФПК Сатори", на правопреемника ООО "ФинПромЮрист".

Не согласившись с определением суда, Т.Г. Каджая, ООО "Многофункциональная строительная компания-9"обратились с апелляционными жалобами, в которых просили его отменить в части процессуального правопреемства на стороне кредитора, ссылаясь на несогласие с выводами суда о наличии правовых оснований для замены кредитора.

В судебном заседании представители Каджая Т.Г., ПАО "Совкомбанк", ООО "ФинПромЮрист" и ООО "ИНТехноГрупп" изложили свои правовые позиции по делу.

Ходатайство Каджая Т.Г. об истребовании доказательств в порядке ст.66 АПК РФ оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением от 06.10.2020 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи О.И.Шведко на судью А.С.Маслова.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения определения арбитражного суда в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2019 в реестр требований кредиторов должника включены в третью очередь требования Банка ВТБ (ПАО) по банковской гарантии N IGR15/MSHD/5412 от 21.10.2015 г. в размере 247 309 518,16 руб. - основной долг, 240 000 руб. - штраф, 26 323 218,58 руб. - неустойка.

30.12.2019 г. между ООО "ФинПромЮрист" и конкурсным кредитором заключен Договор уступки прав (требований) N б/н, в соответствии с условиями которого Цедент уступает Цессионарию в полном объеме Права (требования), а Цессионарий принимает на себя в полном объеме указанные Права (требования) на условиях, которые существуют на момент перехода Прав (требований), и обязуется оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Как следует из текста договора цессии, права (требования) означают все существующие на момент подписания акта приема-передачи прав (требований) и вытекающие из Генерального соглашения о выдаче банковских гарантий N ГСГ15/MSHD/5352 от 10.08.2015 права (требования) в полном объеме, а именно: право требовать невозмещенную сумму платежа, уплаченного Банком по требованию бенефициара по банковской гарантии N IGR15/MSHD/5412 от 21.10.2015, выданной в соответствии с Генеральным соглашением о выдаче банковских гарантий, а также неоплаченные суммы неустоек, штрафов, подлежащих возмещению судебных расходов по оплате государственной пошлины и другие права (требования), вытекающие из Генерального соглашения о выдаче банковских гарантий.

Согласно п.3.3 Договора Права (требования) считаются уступленными (переданными) Цедентом и переходят к Цессионарию в полном объеме с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи Прав (требований) после исполнения Цессионарием в полном объеме обязательств по оплате 100 (Ста) процентов Стоимости Прав (требований), указанной в пункте 3.2. Договора, а именно: 247 309 518 (Двести сорок семь миллионов триста девять тысяч пятьсот восемнадцать) рублей 16 (Шестнадцать) копеек, в порядке, предусмотренном разделом 6 Договора.

Обязательства по оплате по Договору исполнены надлежащим образом в полном объеме.

31.12.2019 г. ООО "ФинПромЮрист" и Банка ВТБ (ПАО) подписали Акт приема-передачи Прав по Договору.

В подтверждение оплаты по договору цессии в материалы дела представлено платежное поручение N 265 от 31.12.2019 г.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с положениями п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданскогокодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Так, в платежном поручении N 265 от 31.12.2019 в назначении платежа указано: "Перевод средств в счет оплаты по Договору об уступке прав (требований) б/н от 30.12.2019 за ООО "ФинПромЮрист".

В материалах дела отсутствуют какие-либо претензии от Банка ВТБ (ПАО) к заявителю относительно исполнения обязательств по оплате за него третьим лицом; в судебном заседании суда первой инстанции представитель банка поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Судом первой инстанции установлено, что договор уступки подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ. На момент вынесения оспариваемого определения в установленном законом порядке недействительным не признан.

При этом суд указал, что наличие спора о признании договора цессии недействительным не является препятствием для рассмотрения настоящего заявления, поскольку в случае признании сделки недействительной, лица, участвующие в деле, могут обратиться в порядке ст. 309 АПК РФ с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы апеллянтов о наличии аффилированности между ООО "ФинПромЮрист" и Гусаровым А.В. были предметом рассмотрения суда первой инстанции и признаны необоснованными ввиду отсутствия относимых и допустимых доказательств, которые свидетельствовали о такой связи по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о процессуальной замене кредитора.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела все доводы заявителей апелляционных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судом первой инстанции, оснований для их переоценки не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом первой инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, всем возражениям и доводам дана оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2020 по делу N А40- 224069/17 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Т.Г. Каджая, ООО "Многофункциональная строительная компания-9"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В.Юркова

Судьи

М.С. Сафронова А.С. Маслов