Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 13АП-29911/20 по делу N А21-6470/2019

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2020 г.

Дело N А21-6470/2019-16

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С. С.,

при участии:

согласно протоколу от 30.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29911/2020) конкурсного управляющего ООО "Дужба" Каткова Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.09.2020 по делу N А21-6470/2019-16, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дружба" Каткова Сергея Михайловича о признании недействительной сделки по заключению ООО "Дружба" и ООО "АГРОТЕХ" договора купли-продажи 16/01 от 16.01.2017; применении последствий недействительности в виде наложения обязанности на нерезидента Российской Федерации Георга Небауэра осуществить возврат в конкурсную массу ООО "Дружба" мобильный дом АN 355 CARNABY HACIENDA (35*12*2),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА" (ИНН 3923501611, ОГРН 1123926076955) (далее - ООО "ДРУЖБА", общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20 мая 2019 года заявление ООО "ДРУЖБА" принято к рассмотрению, назначено судебное заседание по вопросу обоснованности требований.

Определением арбитражного суда от 26 июля 2019 года (резолютивная часть от 16 июля 2019 года) по делу N А21-6470/2019 заявление ООО "ДРУЖБА" (ИНН 3923501611, ОГРН 1123926076955) признано обоснованным, открыта процедуру банкротства наблюдение, временным управляющим ООО "ДРУЖБА" утвержден Федоров Сергей Владимирович (ИНН 391800649761, регистрационный в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17889; адрес: 236039, Калининградская область, г.Калининград, пр-т. Калинина, 19-1), являющийся членом Ассоциации "СОАУ "Меркурий".

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" N 142 от 10.08.2019 г., размещено на сайте ЕФРСБ в сети "Интернет" сообщение N 4011447 от 30.07.2019 г.

Решением арбитражного суда от 11 февраля 2020 года (резолютивная часть от 04 февраля 2020 года) ООО "ДРУЖБА" (ИНН 3923501611, ОГРН 1123926076955) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "ДРУЖБА" утвержден Каткова Сергея Михайлович, рассмотрение дела о банкротстве назначено на 04 августа 2020 года на 09 час. 30 мин.

24 марта 2020 года в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Дружба" Каткова Сергея Михайловича о признании недействительной сделки по заключению ООО "Дружба" и ООО "АГРОТЕХ" договора купли-продажи 16/01 от 16.01.2017; применении последствий недействительности в виде наложения обязанности на нерезидента Российской Федерации Георга Небауэра осуществить возврат в конкурсную массу ООО "Дружба" мобильный дом АN 355 CARNABY HACIENDA (35*12*2).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.09.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Дружба" Катков Сергей Михайлович просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. Податель жалобы ссылается на наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, совершение указанной сделки при наличии признаков неплатежеспособности, увеличения размера имущественных требований к должнику в результате совершения оспариваемой сделки. Кроме того, податель жалобы ссылается на неравноценность встречного предоставления по сделке, на то, что цена оспариваемой сделки значительно занижена.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель Небауэра Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО "Дружба" в ходе исполнения обязанностей стало известно о заключении договора купли-продажи 16/01 от 16.01.2017 г., а также о заключении Договора купли-продажи Трейлера прицепа N 01/06/19 от 01.06.2019.

Договор купли-продажи 16/01 от 16.01.2017 заключен ООО "Дружба", в лице Директора Дирс Вольфганга Дитера и ООО "АГРОТЕХ", в лице Генерального директора Бакулевой Веры Александровны.

Согласно пункту 1.1. предметом договора выступил бывший в употреблении мобильный дом АN 355 CARNABY HACIENDA (35*12*2). В соответствии с пунктом 3.1. сумма Договора составила 100 000 рублей.

ООО "АГРОТЕХ", в лице Генерального директора Бакулевой Веры Александровны и Георгом Небауэр заключен Договор купли-продажи Трейлера прицепа N 01/06/19 от 01.06.2019 г., предметом которого также выступил бывший в употреблении мобильный дом/трейлер-прицеп АN 355 CARNABY HACIENDA (35*12*2). Стоимость договора согласно п.2.1 составила 10 000 евро, что в перерасчете в рубли по курсу Московской биржи на 18.03.2020 составляет 868 025 рублей.

Указав, что рыночная стоимость транспортного средства мобильного дома АN 355 CARNABY HACIENDA (35*12*2) значительно превышает стоимость, по которой ООО "Дружба" по Договору купли-продажи 16/01 от 16.01.2017 реализовано ООО "АГРОТЕХ", сославшись на то, что имеет место неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, так как цена этой сделки в худшую для должника сторону отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, поскольку рыночная стоимость имущества составляет 868 025 рублей, а также на то, что вследствие исполнения должником сделки по заключению договора купли-продажи мобильного дома с ООО "АГРОТЕХ" уменьшилась стоимость имущества должника, на момент совершения сделки (заключения договора купли-продажи) должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (по тексту - Закон о банкротстве) установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением 8 главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (по тексту - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как установлено в п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, содержащихся в третьем - пятом абзацах пункта 2 указанной статьи.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств, перечисленных в разъяснениях п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (по тексту - Постановление N 63):

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В п. 6 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Конкурсный управляющий должен доказать наличие всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Довод подателя жалобы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Дружба" отвечало признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку требования и имущественные обязательства должника, на которые ссылается конкурсный управляющий, возникли у ООО "Дружба" после совершения оспариваемой сделки. Кроме того, срок исполнения обязательств должником по ряду сделок наступил уже после совершения оспариваемой сделки.

Что касается довода заявителя о том, что сделка совершена по заниженной цене.

В нарушение нормы статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено доказательств рыночной стоимости отчужденного должником имущества.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, стоимость, согласованная ООО "Агротех" и Небауэром Г. в договоре N 01/06/19 от 01.06.2019 является договорной, спорное имущество в период между первичной и последующей сделкой (с 16.01.2017 по 01.06.2019) могло, как упасть в цене, так и подорожать, состояние этого имущества могло быть улучшено.

Таким образом, договор купли - продажи N 01/06/19 от 01.06.2019 не подтверждает реальную стоимость трейлера - прицепа.

Доказательств, подтверждающих совершение договора купли-продажи исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, с противоправной целью и в обход закона, заявителем не представлено.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ заявитель не привел доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях сторон оспариваемого договора признаков злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что конкурсным управляющим ООО "Дружба" Катковым Сергеем Михайловичем заявлены требования о признании недействительной сделки по заключению ООО "Дружба" и ООО "АГРОТЕХ" договора купли-продажи 16/01 от 16.01.2017; о применении последствий недействительности в виде наложения обязанности на нерезидента Российской Федерации Георга Небауэра осуществить возврат в конкурсную массу ООО "Дружба" мобильный дом АN 355 CARNABY HACIENDA (35*12*2).

При этом, Георг Небауэр не является стороной по договору 16/01 от 16.01.2017, а требований в отношении договора купли - продажи прицепа N 01/06/19 от 01.06.2019, заключенного ООО "АГРОТЕХ" и Георгом Небауэр, не заявлялось.

Иных уточнений заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки от конкурсного управляющего не поступало.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Дружба" Каткова Сергея Михайловича об оспаривании сделки должника.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.09.2019 по делу N А21-6470/2019-16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков