Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 г. N 19АП-4180/14 по делу N А08-7236/2013

г. Воронеж

15 октября 2021 г.

А08-7236/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.10.2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Владимировой Г.В.

Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.

при участии:

от ООО "Трансэнерго" в лице конкурсного управляющего Домикальчиковой Г.Р.: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Трансэнерго" в лице конкурсного управляющего Домикальчиковой Г.Р. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021 по делу N А08-7236/2013, по заявлению конкурсного кредитора ООО "Трансэнерго" в лице конкурсного управляющего Домикальчиковой Г.Р. о признании недействительными результатов открытых торгов в рамках дела о признании МУП "Оскольские дороги" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 11.10.2017 процедура внешнего управления в отношении МУП "Оскольские дороги" (ИНН 3128038250 ОГРН 1023102366407, место нахождения: 309506, Белгородская обл., г. Старый Оскол, пер. Первой Конной Армии, 28), прекращена, МУП "Оскольские дороги" (ИНН 3128038250 ОГРН 1023102366407, место нахождения: 309506, Белгородская обл., г. Старый Оскол, пер. Первой Конной Армии, 28) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ковалевский Александр Алексеевич.

Конкурсный управляющий ООО "ТрансЭнерго" Домикальчикова Г.Р. 19.11.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными результаты торгов, а также об обязании конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" Ковалевского А.А, провести торги.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ТрансЭнерго" Домикальчиковой Г.Р. о признании недействительными результаты торгов в форме публичного предложения (протокол N 59468-1 от 29.10.2020 г) по продаже акций АО "Оскольские дороги" обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 129 544 000 рублей, принадлежащих МУП "Оскольские дороги", а также об обязании конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" Ковалевского А.А, провести торги на основании изменений, внесенных в Предложение о продаже имущества МУП "Оскольские дороги" путем публичного предложения (утверждено на собрании кредиторов от 21.09.2018) постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 г. по делу N 7236/2013, отказано полностью. Взысканы с ООО "Трансэнерго" в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины за подачу заявления в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с данным определением, ООО "Трансэнерго" в лице конкурсного управляющего Домикальчиковой Г.Р. обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего ООО "ТрансЭнерго" Домикальчиковой Г.Р. поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2015 г. по делу N А08-7236/2013 в отношении МУП "Оскольские дороги" введена процедура внешнего управления. Решением арбитражного суда от 11.10.2017 года процедура внешнего управления в отношении МУП "Оскольские дороги" прекращена, МУП признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника назначен Ковалевский А.А.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2014 года в реестр требований кредиторов МУП "Оскольские дороги" включено ООО "ТрансЭнерго".

В конкурсную массу должника - МУП "Оскольские дороги" включены акции обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 129 544 000 шт., эмитентом которых является АО "Оскольские дороги", созданное в порядке замещения активов должника.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А08-7236/2013, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2020 утверждены изменения в Предложение о продаже имущества МУП "Оскольские дороги" путем публичного предложения (утверждено на собрании кредиторов от 21.09.2018).

Во исполнение судебного акта конкурсным управляющим МУП "Оскольские дороги" Ковалевским А.А. 05.08.2020 на торговой электронной площадке "Центр Реализации" размещено объявление N 0059468 о проведении торгов по продаже акций АО "Оскольские дороги" путем публичного предложения. Кроме того, в газете "Коммерсантъ" N77010261875 стр. 131 N 141(6862) от 08.08.2020 и на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве N 5293377 от 05.08.2020 размещена информация о торгах, из которой следует, лот N1 акции обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью 1 рубль, 129 544 000 шт., эмитент АО "Оскольские дороги", в настоящее время акции, переданы кредиторам по договорам об отступном, которые оспариваются в арбитражном суде.

Согласно сообщению о результатах торгов от 29.10.2020 N 5672333 (т.1 л.д.34), торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Конкурсный управляющий ООО "ТрансЭнерго" Домикальчикова Г.Р. 19.11.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными результаты торгов, а также об обязании конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" Ковалевского А.А, провести торги, ссылаясь на то, что по ее мнению была опубликована недостоверная информацию о предмете торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа быта произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В силу положений статей 12, 449 ГК РФ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать кроме существенных нарушений закона при проведении торгов и наличие защищаемого права или интереса к проведенным торгам с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, а также возможность восстановления нарушенного права.

По смыслу приведенных норм и разъяснений основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Следовательно, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается оспаривающее торги лицо, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы должника или его кредиторов и будут ли они восстановлены в результате удовлетворения заявления.

Согласно абзацу 2 п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве, в сообщении о продаже предприятия должны содержаться сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием.

Таким образом, целью публикации в порядке ст. 110 Закона о банкротстве является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество.

Организатор торгов обязан отразить в сообщении о проведении торгов и довести до сведения неограниченного круга потенциальных участников имеющуюся у него информацию относительно предмета торгов.

В целях получения потенциальными участниками торгов всей необходимой информации относительно имущества, являющегося их предметом, в сообщениях о проведении торгов по продаже акций АО "Оскольские дороги" путем публичного предложения размещена информация о том, что в настоящее время акции переданы кредиторам по договорам об отступном, которые оспариваются в арбитражном суде.

Также в решении Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2021 по делу N А08-9103/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу NА08-9103/2020, об отказе в признании незаконным решения от 16.10.2020 о признании необоснованной жалобы конкурсного управляющего ООО "Трансэнерго" на действия организатора торгов - конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" Ковалевского А.А. при проведении торгов в форме публичного предложения с открытой формой представления о цене по продаже акций, принадлежащих МУП "Оскольские дороги", указано, что формулировка объявления в этой части с учетом заключения договоров об отступном и оспаривания их в судебном порядке, на что указано в объявлении, позволяли потенциальным покупателям владеть полной и достоверной информацией относительно имущества, имевшая своей целью сформировать у потенциальных покупателей полное представление о предмете торгов и возможностях его приобретения. Не указание данных сведений повлекло бы нарушение прав покупателей.

Ссылка конкурсного управляющего ООО "ТрансЭнерго" Домикальчиковой Г.Р. на то, что опубликованные организатором торгов сведения о номинальной стоимости акций являются недостоверными, правомерно отклонена судом первой инстанции, как не основанная на материалах дела.

Ссылка конкурсного управляющего ООО "ТрансЭнерго" Домикальчиковой Г.Р. на то, что МУП "Оскольские дороги" и АО "Теплоэнерго" (кредитор) являются заинтересованными лицами, правомерно не принята судом первой инстанции, поскольку не имеет правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

При этом, как следует из материалов дела, сообщения о результатах торгов от 29.10.2020 N 5672333 (т.1 л.д.34), торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

С учетом изложенного, подлежат отклонению как несостоятельные доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что была опубликована недостоверная информацию о предмете торгов.

Оценив, в порядке статье 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными и об обязании конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" провести торги.

Расходы по уплате госпошлины за подачу заявления в сумме 6 000 руб. правомерно взысканы с ООО "Трансэнерго" в доход федерального бюджета.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Трансэнерго" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021 по делу N А08-7236/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Трансэнерго" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Г.В. Владимирова Т.Б. Потапова