Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2022 г. N 13АП-39298/21 по делу N А56-5720/2015

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2022 г.

Дело N А56-5720/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Титовой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от ООО "Кристалл-Тимбер" представитель Степанова Н.Д., доверенность от 10.01.2021;

от ООО "ТЛЗ" представитель Теттер Д.А., доверенность от 10.05.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39298/2021) общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Тимбер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 по делу N А56-5720/2015/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл" к обществу с ограниченной ответственностью "Практика" и обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-Тимбер" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кристал",

третье лицо: публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация "Открытие",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кристал" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 N К/21, N К/22 N К/23, NК/24, NК/25, заключенных должником и ООО "Практика" (обособленным спорам присвоены номера А56-5720/2015/сд.4, А56-5720/2015/сд.5, А56-5720/2015/сд.6, А56-5720/2015/сд.7, А56-5720/2015/сд.8, впоследствии данные споры объединены судом с присвоением объединенному спору NА56-5720/2015/сд.4).

Определением суда от 17.06.2019 выделено в отдельное производство с присвоением номера А56-5720/2015/сд.5 рассмотрение обособленного спора по требованиям конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортных средств от 11.04.2014:

- N К/22 (заключен должником и ООО "Практика") и N 4 (заключен ООО "Практика" и ООО "Кристалл Тимбер"), договоры заключены в отношении автомобиля Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт, 2011 года выпуска, VIN SALLSAAF4BA298356, регистрационный номер В 412 ЕВ 178, цвет черный (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ);

- N К/24 (заключен должником, ООО "Практика") и договора N 6 (заключен ООО "Практика" и ООО "Кристалл Тимбер"), договоры заключены в отношении автомобиля "БМВ X3 XDRIVE 30D" 2012 года выпуска VIN WBAWY510X00A35868, цвет черный, регистрационный номер В 754 МУ 178).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре привлечено ПАО Банк "ФК "Открытие" (до реорганизации - ПАО "Бинбанк").

Определением суда от 21.02.2020 по обособленному спору А56-5720/2015/сд.5 отказано в удовлетворении заявленных требований относительно признания недействительными договоров от 11.04.2014 N К/22 (заключен должником и ООО "Практика") и N 4 (заключен ООО "Практика" и ООО "Кристалл Тимбер").

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 определение суда от 21.02.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2020 определение суда от 21.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 03.11.2021 суд признал недействительными договоры купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 N К/22, заключенный должником и ООО "Практика" и от 11.04.2014 N 4, заключенный ООО "Практика" и ООО "Кристалл Тимбер"; взыскал с ООО "Кристалл Тимбер" в пользу ООО "Кристал" 1 903 300 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Кристалл Тимбер" просит отменить определение суда от 03.11.2021 в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО "Кристалл Тимбер" поддержал доводы жалобы, представитель кредитора ООО "ТЛЗ" возражал против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей ООО "Кристалл Тимбер" и ООО "ТЛЗ", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Из материалов дела видно, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 03.03.2015. Оспариваемые договоры заключены 11.04.2014. В результате совершения оспариваемых сделок должник лишился автомобиля "Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт" 2011 года выпуска, VIN SALLSAAF4BA298356, который мог быть включен в конкурсную массу. Конечным приобретателем автомобиля, отчужденного должником по указанному договору, является аффилированное с ним лицо - ООО "Кристалл-Тимбер", которое приобрело автомобиль по цене 423 000 руб. На дату заключения спорных договоров генеральным директором и единственным участником ООО "Кристалл-Тимбер" являлся Степанов Д.Ю. - генеральный директор и единственным участником ООО "Кристал". Автомобиль реализован должником ООО "Практика" по цене 422 500 руб. Согласно заключению специалиста от 16.03.2017 N 2017/02/17-01 Б/2 стоимость спорного автомобиля на 11.04.2014 составляла 1 903 300 руб.

Как правильно указано в обжалуемом определении, представленные ООО "Кристалл Тимбер" копии договоров поставки и купли-продажи, товарной накладной, содержащей отметку о передаче оборудования представителю должника, а также акта приема-сдачи выполненных работ, подписанного должником, не образуют достаточную совокупность доказательств для вывода о реальности хозяйственных отношений должника и ООО "Практика".

В ходе судебного разбирательства выявлены все признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как установлено судом первой инстанции, транспортное средство отчуждено в пользу заинтересованного лица по цене значительно ниже рыночной при отсутствии достаточных доказательств уплаты покупной цены (прекращения соответствующего обязательства по иным основаниям).

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 по делу N А56-5720/2015/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Кристалл-Тимбер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова М.Г. Титова