Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 г. N 07АП-8879/15 по делу N А45-11471/2014

город Томск

12 июля 2022 г.

Дело N А45-11471/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Сбитнева А.Ю., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" (N 07АП-8879/2015(164)) на определение от 17.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11471/2014 (судья Стрункин А.Д.) о несостоятельности (банкротстве) должника - открытого акционерного общества "Сибирский завод электротермического оборудования" (ИНН 5403102220, ОГРН 1025401301001), принятое по заявлению ООО "НВИ" о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие:

В режиме веб-конференции (онлайн-заседание):

от АО "СКБ Сибэлектротерм": Силонова О.А. по доверенности от 23.03.2022, паспорт;

от ООО "Авелон": Мамыкина С.В. по доверенности от 04.03.2022, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Сибирский завод электротермического оборудования" (далее - ОАО "Сибэлектротерм", должник) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НВИ" (далее - ООО "НВИ") определением от 17.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области произведена процессуальная замена ООО "НВИ" в праве требования к должнику ОАО "Сибирский завод электротермического оборудования" в размере 1 113 681, 36 руб. на правопреемника ООО "Авелон", в связи с уступкой права требования.

В поданной апелляционной жалобе акционерное общество "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" (далее - АО "СКБ Сибэлектротерм") просит определение от 17.05.2022 отменить и разрешить вопрос по существу, а именно - отказать в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "НВИ" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не приняты во внимание доводы АО "СКБ Сибэлектротерм", что данная сделка является сомнительной, экономически нецелесообразной, ООО "НВИ" не доказало разумность соответствующих действий по уступке права требования ООО "Авелон", при этом на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве, что подтверждается Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц; доказывание обстоятельств, при которых предоставлялось финансирование (неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов); очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

ООО "Авелон" в представленном отзыве возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители АО "СКБ Сибэлектротерм" и ООО "Авелон" каждый поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив доводы апелляционной жалобы, поступившего на нее отзыва, заслушав явившихся представителей, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской обла-

сти от 21.09.2017 должник признан банкротом, открыта процедура несостоятельности (банкротства) - конкурсное производство.

Определением суда от 10.05.2017 требование Новосибирского социального коммерческого банка "Левобережный" (ПАО) (далее - Банк) в размере 177 037 451, 43 руб. основного долга, 2 274 895, 66 руб. неустойки, основанное на ненадлежащем исполнении должником своих кредитных обязательств, включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в особую залоговую очередь удовлетворения. Определениями от 20.11.2018 и от 06.06.2019 требование Банка признано дополнительно обеспеченным залогом имущества должника - готовой продукции и строений.

Определением от 20.02.2019 произведена процессуальная замена Банка правопреемником ООО "НВИ" в праве требования к должнику ОАО "Сибирский завод электротермического оборудования" по договорам кредитной линии N 1182-12 от 26.11.2012 и залога N 1182-12-З-1 от 26.11.2012 в размере 5 568 406, 78 руб., установленном определением арбитражного суда от 10.05.2017.

Торги по реализации металлопроката, являющегося предметом залога в пользу Банка от 18.09.2018 и повторные торги от 30.10.2018 были признаны несостоявшимися, ввиду отсутствия заявок на участие Банк сообщил о принятии имущества на баланс. После проведения процессуальной замены кредитора на ООО "НВИ" имущество передано в собственность кредитору в счет погашения задолженности.

ООО "НВИ" по платежному поручению N 603 от 10.12.2018 перечислило должнику денежные средства в размере 1 184 955,28 руб., из которых 1 113 681,36 руб. составляет 20% от 5 568 406,78 руб. - стоимости оставленного за собой имущества, оставшаяся часть - компенсация расходов на проведение торгов.

Таким образом, за счет залогового имущества ОАО "Сибэлектротерм" погашено требование ООО "НВИ" на сумму 4 454 725,42 руб. (5 568 406,78 руб. - 1 113 681,36 руб.).

С учетом данного обстоятельства, непогашенная задолженность ОАО "Сибэлектротерм" перед ООО "НВИ" составляет 1 113 681,36 руб., которая в настоящее время включена в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди.

12.02.2021 между ООО "НВИ" (цедент) и ООО "Авелон" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) к ОАО "Сибирский завод электротермического оборудования", вытекающие из договора кредитной линии с лимитом задолженности N 1182-12 от 26.11.2012, заключенного между НСКБ "Левобережный" (ПАО) и ОАО "Сибирский завод электротермического оборудования", договора цессии от 23.11.2018, заключенного между НСКБ "Левобережный" (публичное акционерное общество) и ООО "НВИ".

Размер уступаемых прав составляет 1 113 681, 36 руб. (основной долг ОАО "Сибирский завод электротермического оборудования"). Стоимость уступаемых прав требований

цедента к должнику подлежащая уплате цессионарием составляет 250 000 руб. (пункты 4,6 договора).

Оплата цессионарием по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 9 от 16.02.2021 на сумму 200 000 руб., N 56 от 21.06.2021 на сумму 24 000 руб., N 57 от 21.06.2021 на сумму 26 000 руб.

Исполнение договора уступки права требования явилось основанием для обращения заявителя в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48 АКП РФ и исходил из исполнения договора, заключенного между ООО "НВИ" и ООО "Авелон", что повлекло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, являющееся основанием для осуществления процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

При этом в силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.

В данном случае право требования Банка к обществу "Сибэлектротерм" в размере 177 037 451,43 руб. основного долга и 2 274 895,66 руб. неустойки, обеспеченное залогом

имущества должника, подтверждено вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 10.05.2017 и включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в особую залоговую очередь удовлетворения. Определениями арбитражного суда от 20.11.2018 и от 06.06.2019 требование банка признано дополнительно обеспеченным залогом имущества должника - готовой продукции и строений.

По возмездным договорам цессии от 23.11.2018 и от 12.02.2021 право требования последовательно перешло к цессионариям.

Принимая во внимание, что предусмотренные договорами 23.11.2018 и от 12.02.2021 условия перехода права требования соблюдены, суд обоснованно и правомерно произвел процессуальную замену Банка его правопреемниками.

Доводы АО "СКБ Сибэлектротерм" о сомнительности и нецелесообразности сделки, о недоказанности ООО "НВИ" разумности соответствующих действий по уступке права требования ООО "Авелон", при этом на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, подлежат отклонению, поскольку Законом о банкротстве не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по делам о банкротстве, в связи с чем, подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

В силу положений статей 391, 307 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо, произведенный по соглашению между первоначальным должником и новым должником, является обязательственным правоотношением, включающим нового должника в существующую обязательственную связь, возникшую между первоначальным должником и кредитором.

С учетом положений статьи 421 ГК РФ условия возникновения соответствующей обязательственной связи определяются ее сторонами на собственное усмотрение в пределах, определенных действующим законодательством.

Доказательств того, что ООО "Авелон" является аффилированным лицом по отношению к должнику, в материалах дела не имеется, податель жалобы на них не ссылается.

Учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, пунктах 3.1, 6.2 Обзора от 29.01.2020 даже установление фактической аффилированности ООО "Авелон" и должника не может служить основанием для отказа в осуществлении процессуального правопреемства или субординации данных требований, поскольку требование приобретено у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к неправомерному отказу контролирующим должника и аффилированным с ним лицам приобретать права требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности удовлетворить свои требования.

При этом заключение гражданско-правовых договоров по приобретению прав требований у независимых кредиторов к должнику по договорам уступки не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО "Авелон".

В рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после признания должника банкротом у независимого кредитора, уже в период процедуры конкурсного производства последнего и не может быть квалифицировано судом ни в качестве компенсационного финансирования, ни злоупотребления правом с его стороны или являться договором покрытия в отсутствие между ними обязательств, носящих встречный характер.

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

В данном случае, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что пункт 6.2

Обзора от 29.01.2022 не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017), не усмотрев основания для понижения очередности требования кредитора.

Вопреки доводам АО "СКБ Сибэлектротерм" о сомнительности и экономической нецелесообразности сделки ООО "НВИ" по уступке права требования ООО "Авелон", экономическая целесообразность сделки определяется ее сторонами, видимое кредитору отсутствие интереса в сделке не исключает действительный правовой интерес стороны, обусловленный внутренними мотивами.

При этом, судом принято во внимание, что обоснованность требований ООО "НВИ" установлена определением суда от 20.02.2019, сами по себе обстоятельства уступки не влияют на обоснованность включенного требования, а только определяют лицо, которому данное требование принадлежит. Доказательств злоупотребления правом, участников сделки, кредиторами не представлено.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство по требованию ООО "НВИ" (первоначальный процессуальный правопреемник Банка), включенному в реестр требований кредитора должника, документально подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании положений законодательства о перемене лиц в обязательстве, направлены, по сути, на воспрепятствование законному обладателю права в его реализации посредством включения требования в реестр, не указывают на неправильное применение судом норм о правопреемстве с учетом особенностей проведения процедур банкротства, и подлежат отклонению.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11471/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.А.Усанина

Судьи

А.Ю. Сбитнев Н.Н. Фролова