Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 г. N 09АП-32790/22 по делу N А40-224069/2017

г. Москва

18 июля 2022 г.

Дело N А40-224069/17

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А.Назаровой,

судей А.А.Комарова, Ж.Ц.Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д.Шутенковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нефёдовой Ольги Николаевны на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022 по делу N А40- 224069/17, о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, замене кредитора АО "Металлокомплект-М" на ООО "ПромКомплект" на сумму 18 620 434, 61 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори"

при участии в судебном заседании:

от ООО "ПромКомплект" - Писчиков В.А. решение от 23.03.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2019 ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Лебедев Антон Владимирович, о чем опубликована информация в газете "Коммерсантъ" N 211 от 16.11.2019, стр. 30.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2020 Лебедев А.В. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Шитиков Дмитрий Александрович.

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2019 и 30.01.2020 в реестр требований кредиторов включены требования АО "Металлокомплект-М" в размере 18 620 434, 61 руб. по договору поставки N 144/17-АЧ от 04.07.2017 г.

В Арбитражный суд г. Москвы 21.01.2022 поступило заявление ООО "ПромКомплект" о процессуальном правопреемстве АО "Металлокомплект-М".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022 произведена замена кредитора АО "Металлокомплект-М" на ООО "ПромКомплект" на сумму 18 620 434, 61 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Нефёдова Ольга Николаевна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, поскольку определение не позволяет сделать вывод о том, что условия договора уступки права требования, в том числе в части оплаты, были соблюдены в полном объёме, что договор соответствовал требованиям законодательства и стороны договора признали (посредством оформления соответствующего акта приёма-передачи права требования) факт перехода права требования от АО "Металлокомплект-М" к ООО "Промкомплект".

В судебном заседании представитель ООО "ПромКомплект" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

Проверив законность и обоснованность определения в соответствии со статьями 156, 266 и 268 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных доказательств по делу, доводов апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со ст. 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным арбитражным процессуальным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования, перевод долга) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В абзаце 1 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) содержаться разъяснения о том, что если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

При переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 24 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ФПК Сатори" требования АО "Металлокомплект-М" в размере 7 060 056 руб. 74 коп. - сумма долга за переданный товар, 2 156 384 руб. 61 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 4 123 073 руб. 58 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 53 910 руб. - пени, с учетом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве; прекращено производство по заявлению АО "Металлокомплект-М" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ФПК Сатори" присужденной государственной пошлины в сумме 71 777 руб. 68 коп.; выделено в отдельное производство и рассмотреть в процедуре, следующей за процедурой наблюдения, в рамках обособленного спора по делу N А40-224069/17 заявление АО "Металлокомплект-М" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ФПК Сатори" требования в размере 5 280 919 руб. 68 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.202 (резолютивная часть от 30.01.2020) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ФПК Сатори" требование АО "Металлокомплект-М" в размере 5 280 919 руб. 68 коп. - проценты.

Судом первой инстанции установлено, что 10.09.2021 года на основании договора уступки права требования (цессии), ООО "ПромКомплект" приобрело в полном объеме право требования (дебиторская задолженность) к ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори" в размере 18 620 434, 61 руб., что подтверждается договором уступки права требования по договору поставки N 144/17-АЧ от 04.07.2017, платежными поручениями N 42 от 05.10.2021, N 46 от 08.10.2021, N 54 от 22.10.2021, N 95 от 03.11.2021 N 935 от 29.10.2021, N 866 от 12.10.2021 о оплате по договору уступки права требования по договору поставки N 144/17-АЧ от 04.07.2017.

Положениями пункта п. 3.1. договора определено, что права требования, указанные в п.1.1 договора переходят в день исполнения цессионарием в полном объеме обязательств по оплате стоимости уступаемых прав по настоящему договору в размере и в сроки, указанные в п. 2.2. настоящего договора.

Материалами дела подтверждается, что указанными выше платежными поручениями денежные средства в размере, установленном договором уступки, перечислены.

Таким образом, переход права требования между АО "Металлокомплект-М" в пользу ООО "ПромКомплект" состоялся.

Довод апеллянт относительно оплаты уступки, апелляционным судом отклоняются, поскольку в платежных документах имеются отметки о списании денежных средств в пользу АО "Металлокомплект-М".

Доводы жалобы по оформлению акт приёма-передачи права требования, не могут быть отнесены к числу оснований для отмены правильного по существу судебного акта, поскольку момент перехода определен в пункте п. 3.1. договора, и не поставлен в зависимость от подписания подобного акта.

Отсутствие в судебном акте, по какой цене был заключён договор уступки права требования (цессии) от 10 сентября 2021 года также в силу положений ст. 270 АПК РФ не может быть отнесен к числу оснований для отмены.

Доводы апеллянты об отсутствии в определении о том, являлся ли заключённый между АО "Металлокомплект-М" и ООО "Промкомплект" договор об уступке прав требования (цессии) от 10 сентября 2021 года крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью для сторон указанного договора и было ли получено одобрение этой сделки органами управления сторон договора, апелляционным судом отклоняются, поскольку договор недействительным не признан.

При этом, имеет место переход права требования, основанного на вступивших в законную силу судебных актах, в связи с чем, смена кредитора не имеет существенного значения должника.

Выводы суда первой инстанции апелляционный суд находит правильными, поскольку сделаны при правильном применении приведенных выше положений норм материального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 13.04.2022 по делу N А40-224069/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Нефёдовой Ольги Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А. Назарова

Судьи

А.А.Комаров Ж.Ц.Бальжинимаева