Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2022 г. N 14АП-4947/22 по делу N А44-1127/2019

г. Вологда

29 июля 2022 г.

Дело N А44-1127/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Славия 40" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 25 апреля 2022 года по делу N А44-1127/20199,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 26.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дека" (адрес: 173024, Великий Новгород, просп. Александра Корсунова, д. 34б; ОГРН 1025300783320; ИНН 5321030165; далее - Общество, должник, АО "Дека").

Определением суда от 23.05.2019 (резолютивная часть объявлена 21.05.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждён Шаповаленко Борис Николаевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.06.2019 N 94.

Решением суда от 22.05.2020 (резолютивная часть объявлена 21.05.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лагоду Максима Сергеевича.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 решение суда от 22.05.2020 отменено.

Решением суда от 09.04.2021 должник признан банкротом, введено конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Лагоду М.С.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Общества Лагода М.С. 18.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (частично) решения по дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов Общества, состоявшегося 28.02.2022.

Общество с ограниченной ответственностью "Иннова Финанс" (далее - ООО Иннова Финанс") 21.03.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения по дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов Общества, состоявшегося 28.02.2022.

Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк") обратилось 21.03.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения по дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов Общества, состоявшегося 28.02.2022.

Определением суда от 25.04.2022 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Общества Лагоды М.С., а также залоговых кредиторов - ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Иннова Финанс". Признано недействительным решение собрания кредиторов Общества от 28.02.2022 по дополнительному вопросу повестки дня "Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественного комплекса АО "Дека" в редакции, предложенной кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Славия 40" (далее - ООО "Авто-Славия 40").

ООО "Авто-Славия 40" с вынесенным определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, оставить заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего без удовлетворения. Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания решения по дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов должника, состоявшегося 28.08.2022, недействительным.

В отзывах на апелляционную жалобу исполняющий обязанности конкурсного управляющего Общества Лагода М.С. и ООО "Иннова Финанс" просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве должника, надлежащим образом извещённые о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается в материалах дела, 28.02.2022 проведено очередное собрание кредиторов Общества, в повестку дня которого по инициативе конкурсного кредитора ООО "Авто-Славия 40" включён дополнительный вопрос повестки дня N 1 - "Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественного комплекса АО "Дека" в редакции, предложенной кредитором ООО "Авто-Славия 40" по начальной продажной цене - 866 900 000 руб.

Большинством голосов кредиторов Общества, присутствующих на собрании (53,26 %, в том числе ООО "Кварта" - 46,56 %, ООО "Авто-Славия 40" - 4,28 %), по дополнительному вопросу повестки принято решение утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественного комплекса Общества в редакции, предложенной кредитором ООО "Авто-Славия 40" по начальной продажной цене - 866 900 000 руб.

Оспаривая указанное решение собрания, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Общества Лагода М.С. сослался на то, что решение на собрании кредиторов 28.02.2022 об условиях реализации имущества Общества принято за пределами установленной компетенции, без согласования с залоговыми кредиторами условий реализации залогового имущества и со злоупотреблением правом, так как пересматривает начальную цену продажи имущественного комплекса, установленную в судебном порядке.

Оспаривая решение собрания кредиторов от 28.02.2022, ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Иннова Финанс" ссылаются на нарушения кредиторами положений статьи 138 Закона о банкротстве, устанавливающей приоритетное право залогового кредитора на установление условий продажи залогового имущества, и наличие вступившего в законную силу определения суда от 16.11.2021, которым утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественного комплекса АО "Дека" в редакции, предложенной управляющим.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Основанием признания решения собрания кредиторов недействительным в силу указанной нормы является нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие такого решения с нарушением пределов компетенции.

Из указанной нормы Закона следует, что решение, принятое на собрании кредиторов, может быть признано недействительным, если оно принято с нарушением установленных нормами Закона о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, и если нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Собрание кредиторов в деле о банкротстве согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

В силу изложенного состоявшееся собрание правомочно.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, определением суда от 16.11.2021 утверждено Положение о реализации имущества Общества единым имущественным комплексом, согласно которому в единый лот входит как залоговое имущество должника, так и имущество не находящееся в залоге. Также судом установлена начальная продажная стоимость имущества Общества при продаже единым имущественным комплексом в размере 1 506 211 000 руб.

При этом арбитражный суд исходил из того, что реализация имущества Общества находящегося в залоге и незаложенного имущества единым комплексом по начальной продажной цене в размере 1 500 941 367 руб. в большей степени отвечает имущественным интересам конкурных кредиторов (залоговых и незалоговых) в виде получения максимального дохода от реализации имущества.

Принятое кредиторами Общества на собрании кредиторов 28.02.2022 решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущественного комплекса Общества в редакции, предложенной кредитором ООО "Авто-Славия 40", предусматривает реализацию имущественного комплекса должника по начальной продажной цене в размере 866 900 000 руб.

Как усматривается в материалах дела, условия реализации имущества Общества уже предлагались конкурсным кредитором ООО "Авто-Славия 40" в ходе рассмотрения разногласий связанных с утверждением порядка реализации имущества должника.

Указанные предложения были рассмотрены судом и отклонены, что нашло своё отражение в определении суда от 16.11.2021, оставленном без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022.

Вместе с тем, собрание кредиторов Общества от 28.02.2022 в лице мажоритарных кредиторов ООО "Кварта" (46,56 %) и ООО "Авто-Славия 40" (4,28 %) приняло решение, направленное на пересмотр начальной цены продажи имущественного комплекса Общества, установленной арбитражным судом.

При наличии указанных обстоятельств решение, принятое кредиторами на собрании 28.02.2022 по дополнительному вопросу повестки дня, недействительно как принятое за пределами установленной компетенции и противоречащее действующему законодательству.

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утверждённым Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, по общему правилу в рамках дела о банкротстве должника юридического лица начальная продажная цена недвижимого имущества, переданного в залог, определяется конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, либо при наличии разногласий, арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве.

Соответственно, продажа залогового имущества должника возможна только с согласия залогового кредитора.

Из материалов дела следует, что ООО "Авто-Славия 40" не согласовало Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественного комплекса в предлагаемой редакции в части условий реализации залогового имущества с залоговыми кредиторами должника - ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Иннова Финанс".

Следовательно, принятое большинством голосов на собрании 28.02.2022 решение (53,26 %, в том числе ООО "Кварта" - 46,56 %, ООО "Авто-Славия 40" - 4,28 %) по дополнительному вопросу повестки привело к нарушению имущественных прав залоговых кредиторов - ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Иннова Финанс".

Учитывая изложенное, обжалуемое определение следует признать законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения, является окончательным, при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен, возможно дальнейшее обжалование судебного акта в надзорном порядке.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 25 апреля 2022 года по делу N А44-1127/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Славия 40" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова