Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 г. N 09АП-71376/21 по делу N А40-228103/2020
|
26 февраля 2024 г.
|
Дело N А40-228103/20
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2024 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Веретенниковой С.Н..,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "ТЖДС" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления, вынесенного по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ИФНС России N 9 по г.Москве
на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2021 по делу N А40- 228103/20, вынесенное судьей Коршуновым П.Н.,
о включении требования в ООО "ТЖДС" в размере 11 081 248 582,33 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Спецтрансстрой" с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)",
по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Спецтрансстрой"
при участии в судебном заседании:
от ООО "ПМТ 96": Архипова Е.А. по дов. от 03.09.2022
от ФНС: Фокина Д.М, по дов. от 15.11.2023
от ООО "ТЖДС": Доронкин П.А. по дов. от 31.01.2024
от ОАО "РЖД": Сидоренко Д.С. по дов. от 30.06.2023
от ООО "Спецтрансстрой": Моисеев А.С. по дов. от 14.12.2023, Антонова Д.В. по дов. от 14.12.2023
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021 г. в отношении ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" (ОГРН: 1102367003650, ИНН: 2317057867) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Огарков О.А.
Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 26 от 13.02.2021 г.
В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление ООО "ТЖДС" о включении требований в размере 11 081 248 582,33 руб. в реестр требований кредиторов должника, поступившее в суд 25.03.2021 г. В порядке ст. 49, 159 АПК РФ, судом приняты уточнения суммы требований заявителем до 11 081 248 582,33 руб.
Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 24.09.2021 г. включил требование в ООО "ТЖДС" в размере 11 081 248 582,33 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" (ОГРН: 1102367003650, ИНН: 2317057867) с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Не согласившись с указанным определением, ИФНС России N 9 по г. Москве подана апелляционная жалоба, в рамках которой податель жалобы просит определение отменить, принять новый судебный акт.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2021 по делу N А40-228103/20 отменено. Суд признал требование ООО "ТЖДС" в размере 11 081 248 582,33 руб. обоснованным, подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, но до распределения ликвидационной квоты.
В апелляционный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ТЖДС" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 г., которое подлежало рассмотрению в судебном заседании.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
При рассмотрении требования судом первой инстанции установлено, что у должника имеется неисполненное денежное обязательство перед ООО "ТЖДС" в размере 11 081 248 582,33 руб., которые возникли на основании следующих договоров и соглашений:
|
Наименование договора
|
Задолженность
|
|
06-16-01-7667 от 28.12.2016
|
24 020 088,46
|
|
06-16-01-7668 от 28.12.2016
|
178 397 482,07
|
|
06-16-01-7669 от 28.12.2016
|
588 739 039,96
|
|
06-16-01-7671 от 28.12.2016
|
723 987 190,30
|
|
06-16-01-7672 от 28.12.2016
|
1 216 110 423,03
|
|
06-17-01-1910 от 11.05.2017
|
2 471 032 229,01
|
|
06-17-01-1911 от 12.05.2017
|
222 580 681,95
|
|
06-18-01-4592 от 03.10.2018
|
322 925 732,02
|
|
06-18-01-5566 от 29.11.2018
|
508 657 571,40
|
|
06-18-01-5568 от 29.11.2018
|
91 661 540,92
|
|
08-18-01-6838 от 18.12.2018
|
670 091 411,28
|
|
08-18-01-6849 от 14.12.2018
|
700 555 018,67
|
|
19-11 -08-1 сп от 08.11.2019 (ЮСМ)
|
468 493,68
|
|
19-11-20-1 сп от 20.11.2019 (ЮСМ)
|
97 366,50
|
|
N 01/18-244 от 22.10.2018_Цессия от 27.04.2020 (СМТ Стройиндустрия - филиал РЖДстрой)
|
792 855,00
|
|
N 06-16-01-1580 от 05.05.2016_Цессия от 27.04.2020 (СМТ N 6)
|
525 262,21
|
|
N 06-16-01-2124 от 31.05.2016_Цессия от 27.04.2020 (СМТ N 6)
|
988 121 686,09
|
|
N 06-18-01-4597 от 27.09.2018_Цессия от 27.04.2020 (СМТ N 6)
|
335 468 667,58
|
|
N 06-18-01-4938 от 19.10.2018_Цессия от 27.04.2020 (СМТ N 6)
|
15 845 617,11
|
|
N 08-18-01-4631 от 22.10.2018_Цессия от 27.04.2020 (СМТ N 8)
|
35 660 597,92
|
|
N 08-18-01-4633 от 22.10.2018_Цессия от 27.04.2020 (СМТ N 8)
|
15 495 930,56
|
|
N 4237372 от 30.12.2020 (Росжелдорснаб)
|
379 719 239,50
|
|
N Ц-18-10-23-Зсп от 01.06.2020_Цессия (ДУБЛЬ А)
|
10 617 782,06
|
|
N Ц-18-10-23-4сп от 01.06.2020_Цессия (ДУБЛЬ А)
|
938 095,40
|
|
N Ц-20-04-02-2сп от 18.05.2020_Цессия (СУ 308)
|
5 771 553,75
|
|
N Ц-8сп от 18.05.2020_Цессия (СУ 308)
|
4 607 048,45
|
|
Решение N А32-15754/2020 (Тихорецкая-Газырь) от 08.06.2020
|
60 000,00
|
|
Согл. об уст.права(треб-я) (цессия) от 02.11.2020 к Дог N 19-09-03-1у от 03.09.2019(Либра-Консалт)
|
900 000,00
|
|
Согл. об уст.права(треб-я) (цессия) от 08.12.2020 к Дог N 19-09-03-1 у от 03.09.2019(Либра-Консалт)
|
900 000,00
|
|
Согл. об уст.права(треб-я) (цессия) от 10.12.2020 к Дог N 19-09-03-1у от 03.09.2019(Либра-Консалт)
|
900 000,00
|
|
Согл. об уст.права(треб-я) (цессия) от 13.10.2020 к Дог N 19-09-03-1 у от 03.09.2019(Либра-Консалт)
|
900 000,00
|
|
Согл. об уст.права(треб-я) (цессия) от 15.09.2020 к Дог N 19-09-03-1у от 03.09.2019(Либра-Консалт)
|
3 600 000,00
|
|
Ф25/2020(субаренда офиса) от 10.09.2020
|
90 366,36
|
|
Цессия к 291/И (ДКРС-Иркутск - ТЖДС - СТС)_бн от 31.12.2020
|
826 384 507,22
|
|
Цессия к 405/И (ДКРС-Иркутск - ТЖДС - СТС (УК ТЮС) бн от 31.12.2020
|
734 293 103,87
|
|
Договор N 49/08/20 от 24.08.2020
|
12 000
|
|
Договор N 70/11/19 от 08.11.2019.
|
320 000
|
|
Итого
|
11 081 248 582,33
|
Суд первой инстанции указал, что задолженность подтверждается соответствующей первичной документацией, представленной кредитором в материалы дела. С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование ООО "ТЖДС" в размере 11 081 248 582,33 руб. является обоснованным, поскольку оно подтверждено представленными в материалы дела надлежащими доказательствами, подтверждаются по сумме бухгалтерией должника и не оспариваются конкурсным управляющим.
Апелляционная коллегия, не согласилась с выводами суда первой инстанции в отношении аффилированности должника и кредитора. Суд указал, что договоры цессии заключены до принятия заявления в период имущественного кризиса и подачи кредиторами заявления о банкротстве, что подпадает под действие указанного Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020). При таких обстоятельствах, коллегия признала требование кредитора обоснованным и подлежащим понижению и удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В обоснование заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам конкурсный управляющий указывает, что между ОАО "РЖД" в лице ДКРС и ООО "Спецтрансстрой" заключены договоры подряда N 291/И от 08.05.2018 и N 405/И от 05.07.2018. В рамках данных договоров образовалась задолженность ООО "Спецтрансстрой" перед ОАО "РЖД" в лице ДКРС на общую сумму 1 560 677 611,09 рублей.
31.12.2020 между ОАО "РЖД" в лице ДКРС и ООО "ТЖДС" заключены договоры уступки права (требования) в отношении договоров подряда N 291/И от 08.05.2018 и N 405/И от 05.07.2018, согласно
