Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 09АП-47265/23 по делу N А40-228103/2020
|
28 сентября 2023 г.
|
Дело N А40-228103/20
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2023 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шведко О.И.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Захарова С.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рейльяна Ю.У. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.06.2023 по делу N А40-228103/20, вынесенное судьей Коршуновым П.Н.,
о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства N 19-09-03-1тмц от 01.10.2019 г., заключенного между ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" и Рейляном Юрием Уговичем, и применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ",
при участии в судебном заседании:
согласно протоколу судебного заседания.
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021 г. в отношении ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" (ОГРН: 1102367003650, ИНН: 2317057867) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Огарков О.А.
Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 26 от 13.02.2021 г.
30.12.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" Огаркова О.А. о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 19-09-03-1тмц от 01.10.2019 г., заключенный между должником ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" и Рейляном Ю.У., и применении последствий ее недействительности.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2023 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 19-09-03-1тмц от 01.10.2019 г., заключенный между ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" и Рейляном Юрием Уговичем; применены последствия недействительности сделки; суд обязал Рейляна Юрия Уговича возвратить в конкурсную массу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТРАНССТРОЙ" (105005, ГОРОД МОСКВА, РАДИО УЛИЦА, ДОМ 24, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 803,ЭТАЖ 8, ОГРН: 1102367003650, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2010, ИНН: 2317057867, КПП: 770901001) транспортное средство Мерседес-Бенц V250 D4, Идентификационный номер (VIN) WDF44781313321011, номер двигателя 65195034149555, год выпуска 2017, цвет Черный, паспорт ТС серия 77 УО номер 628802, Свидетельство о регистрации ТС серия 7754 номер 489103 от 16.11.2017 г.; восстановлено право требования ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" к Рейляну Ю.У. в размере 8 688 495,60 руб.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Рейльян Ю.У. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить.
В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2019 г. между должником ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" (Продавец) и ответчиком Рейляном Ю.У. (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи техники N 19-09-03-1 тмц, а именно - Мерседес-Бенц V250 D4.
В соответствии с п. 2.1. Договора стоимость передаваемого по Договору Транспортного средства составляет 8 688 495,60 рублей, в том числе НДС (20%) - 1 448 082,60 рубля.
Фактически оплата была произведена Рейльяиом Ю.У. путем зачета встречных требований с должником по договору беспроцентного займа N б/н от 26.03.2019 г.
По результатам оспариваемой сделки произведено уменьшение имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения.
Также материалам дела установлено, что в период с 13.12.2016 г. по 26.09.2019 г. Рейльян Ю.У. являлся участником должника ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" с долей в уставном капитале в размере 99%.
По мнению конкурсного управляющего должника, оспариваемый договор отвечает признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем обратился в суд с настоящим заявлением.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
На дату совершения сделок должник имел неисполненные (просроченные) обязательства.
Согласно информации из базы данных бухгалтерского учета должника, у последнего существовали обязательства, которые возникли в 2016-2017 году и не исполнены до настоящего момента.
В частности: обязательства перед АО "БРУТСТРОЙ" (ИНН 7727806928) по договору N 2015-06-29 от 29.06.2015 в размере 35 379 112 рубля; обязательства перед ООО "КНС ЦИФРОВЫЕ РЕШЕНИЯ" (ИНН 7709894150) по договору N Гр-1-1904-2016 в размере 22 183 рубля; обязательства перед ООО "ММГ" (ИНН 7804517433) по договору N 17-10-25- 1тмц от 20.10.2017 в размере 3 525 085,98 рубля; обязательства перед ООО "СК ИНТЕГРА" (ИНН 2365024452) по договору N11 от 01.07.2017 в размере 15 473,51 рубля; обязательства перед ООО "Тоннельный отряд N12-БТС" (ИНН 7901527109) по договору N1050003905 от 10.08.2016 в размере 295 276,17 рубля.; обязательства перед ООО "ТРАНСМОСТ СОЧИ" (ИНН 2319054163) по договору N09/07-17 от 01.07.2017 в размере 6 261 351,86 рубля; обязательства перед ООО "ТЮС ПУТЬ" (ИНН 3123311019) по договору N2017-01-06-1тмц от 01.06.2017 в размере 1 493 516,84 рубля;
Помимо описанных обстоятельств, согласно картотеке арбитражных дел, Должник имеет следующую кредиторскую задолженность, подтвержденную вступившими в силу судебными актами и не погашенную до настоящего времени, а именно: 2 169 077,69 рубля согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2020 по делу N А40-72907/20. Судом установлено, что обязательства возникли в период с 11.09.2017; 2 401 030,86 рубля согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 но делу А40-418/20. Судом установлено, что обязательства возникли в период с декабря 2018; 2 705 544,87 рубля согласно решению Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2020 по делу АЗЗ-23385/2020. Судом установлено, что обязательства возникли в период с 01.06.2018; 86 915,95 рубля согласно решению Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2021 по делу NЛ53-36229/20. Судом установлено, что обязательства возникли в период с 11.09.2018; 42 444 508,92 рубля согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2019 по делу А40-158021/19. Судом установлено, что обязательства возникли в период с апреля 2019; 1 957 523 рубля согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2019 по делу А40-334679/19. Судом установлено, что обязательства возникли в период с июня 2019; 1 337 839 согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по делу А40-333338/19. Судом установлено, что обязательства возникли в период с 15.03.2019; 4 686 736,48 рубля согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 по делу А40- 303850/19. Судом установлено, что обязательства возникли в период с 26.06.2019; 2 065 973,60 рубля согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020 по делу А40-94222/20. Судом установлено, что обязательства возникли в период с 21.03.2019; 2 830 612,8 рубля согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по делу А40-276851/19-85-1737. Судом установлено, что обязательства возникли в период с 02.04.2019.
Таким образом, судебные акты, которыми установлена задолженность должника перед контрагентами еще в 2017-2019 голах подтверждают выводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника в момент совершения сделки.
Помимо прочего, согласно данным финансового анализа, уже по состоянию на 31.12.2016 года должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Следовательно, должник, действуя разумно и добросовестно, должен был осознавать возможность наступления неблагоприятных последствий совершения сделок для своего финансового положения и нарушения интересов своих кредиторов.
Таким образом, на момент совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.
В рамках настоящего дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022 г., оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, установлено, что должник по состоянию на 31.12.2016 г. отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.
В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Кроме того, в момент заключения сделок ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" и Рейльян Ю.У. являлись аффилированными лицами.
Как указано ранее, Рейльян Ю.У. являлся участником должника ООО "Спецтрансстрой" с долей в уставном капитале в размере 99% в период с 13.12.2016 г. по 26.09.2019 г.
При этом, в период с 07.04.2016 г. по 10.09.2019 г. Рейльян Ю.У. также являлся генеральным директором ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" (единоличным исполнительным органом в соответствии с положениями п. 14.1 Устава Общества).
Следовательно, как бывший руководитель должника, ответчик Рейльян Ю.У. обладал полным объемом информации в отношении финансового состояния должника ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ", которое за 20 календарных дней с момента его увольнения (с 10.09.2019 г. по 01.10.2019 г. - дата договора) не могло существенно измениться.
В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника; либо если, среди прочего, стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок (абзац 3 названной статьи Закона о банкротстве).
Все принадлежащее должнику имущество подлежит включению в конкурсную массу для дальнейшего удовлетворения за счет его стоимости включенных в реестр требований кредиторов.
В соответствии с договором купли-продажи техники N 19-09-03-1 тмц от 01.10.2019 г. должник ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" (Продавец) передал в собственность Рейляну Ю.У. (Покупатель) бывшее в употребление Транспортное средство: Мерседес-Бенц V250 D4, Идентификационный номер (VIN) WDF44781313321011, номер двигателя 65195034149555, год выпуска 2017, цвет Черный, паспорт ТС серия 77 УО номер 628802, Свидетельство о регистрации ТС серия 7754 номер 489103 от 16.11.2017 г.
В соответствии с п. 2.1. Договора стоимость передаваемого по Договору Транспортного средства составляет 8 688 495,60 рублей, в том числе НДС (20%) - 1 448 082,60 рубля.
При этом, пунктом 2.2 Договора стороны предусмотрели, что Покупатель производит 100% предоплату транспортного средства в течение 20 банковских дней с момента заключения договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, либо иными не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации способами.
Из фактических обстоятельств дела усматривается, что оплата по данному договору была произведена следующим образом.
Оплата была произведена Рейльяиом Ю.У. путем зачета встречных требований с должником по договору беспроцентного займа N б/н от 26.03.2019 г.
Таким образом, по указанному договору купли-продажи техники N 19-09-03-1тмц от 01.10.2019 г. денежные средства должнику не поступали.
По результатам оспариваемой сделки произведено уменьшение имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения.
В рамках рассмотрения обособленного спора судом назначено проведение экспертизы.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 г. назначено проведение экспертизы, проведение которой поручено экспертам ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России Андрееву Андрею Андреевичу или Ягутяну Завену Эдуардовичу.
На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: "Определить рыночную стоимость транспортного средства Мерседес-Бенц V250 D4 (VIN WDF44781313321011, номер двигателя 65195034149555, год выпуска: 2017 г., цвет: черный, паспорт ТС серия 77 УО номер 628802, свидетельство регистрации ТС серия 7754 номер 489103 от 16.11.2017 г.) по состоянию на 01.10.2019 г.".
В Арбитражный суд города Москвы от ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России поступило заключение эксперта Андреева А.А. от 30.03.2023 г. N 2060/23-3-23, из которого следует, что стоимость транспортного средства по состоянию на 01.10.2019 г. составляет 3 642 3000 руб.
Из договора купли-продажи N 5752433293 от 18.04.2017 г. следует, что должник ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" в лице генерального директора Рейляна Ю.У. приобрел у АО "МБ-Беляево" новый автомобиль Мерседес-Бенц V 250 D 4MATIC L по цене 4 842 112,71 руб.
При рассмотрении настоящего спора суд установил факт завышения стоимости продажи в 2019 г. транспортного средства более чем в 2 раза, при этом доказательств экономической обоснованности согласованной цены бывшего у употреблении транспортного средства в материалы дело не представлено.
Оспариваемая сделка совершена на недоступных для ординарных участников гражданских правоотношений условиях.
Изначально при заключении договора купли-продажи оплата по нему должнику денежными средствами не планировалась. Совершения зачета осуществлено между должником и Рейляном Ю.У. исключительно с целью создания условий для видимости оплаты за отчужденное должником имущество в условиях наличия неисполненных обязательств перед иными кредиторами.
В результате совершения сделки должник остался и без имущества и без денежных средств за него, получив взамен погашение требований к нему.
При этом произошла аккумуляция и отчужденного должником имущества и оплаты за него аффилированному лицу.
Между должником и ответчиком существовали отношения, обусловленные вхождением в одну группу лиц, предполагающие возможность урегулирования имеющихся обязательств неформальным способом, не доступным иным, внешним по отношению к группе лицам, о котором такие несвязанные лица не могли и не могут знать, что свидетельствует о том, что Рейлян Ю.У. действовал в интересах себя и должника, а расчеты по договору купли-продажи между сторонами могли быть произведены иными способами.
Из анализа фактических обстоятельств дела также следует, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества и зачету направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, так как в результате ее совершения были погашены путем взимозачета требовани
