Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2022 г. N 13АП-23700/22 по делу N А56-5374/2020

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2022 г.

дело N А56-5374/2020/

Резолютивная часть постановления оглашена 12 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Бурденкова Д.В., Титовой М.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "АБЗ Белый Раст": Матвеева У.О., доверенность от 01.06.2022,

от Матвеевой И.М.: Шипа Н.И., доверенность от 02.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23700/2022) общества с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2022 по делу N А56-5374/2020/сд.11, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тесла" Михайловой Дарьи Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтех" об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тесла", третьи лица: Матвеева Ильмира Михайловна, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Тесла" (далее - ООО "Тесла", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.02.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тесла".

Определением суда от 16.10.2020 (резолютивная часть от 09.10.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Михайлова Дарья Ивановна.

Решением суда от 12.03.2021 (резолютивная часть от 05.03.2021) ООО "Тесла" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Михайлова Дарья Ивановна.

Конкурсный управляющий Михайлова Д.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 8 259 450 руб., совершённых ООО "Тесла" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройтех" (далее - ООО "Стройтех", ответчик), и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника названной суммы денежных средств.

Определением суда от 06.12.2021 (резолютивная часть от 01.12.2021) Михайлова Д.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 11.03.2022 (резолютивная часть от 09.03.2022) конкурсным управляющим утверждена Копус Ирина Олеговна.

Определением суда от 18.03.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Матвеева Ильмира Михайловна, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Приокское межрегионального Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу.

Определением суда от 25.06.2022 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст" (кредитор), ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 25.06.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы настаивает на мнимости сделок должника с ответчиком. По мнению апеллянта, реальность исполнения договора поставки не доказана, при этом должник на момент исследуемых платежей обладал признаками неплатежеспособности. Кредитор считает, что ответчик отвечает признакам фирмы-однодневки.

В судебном заседании представитель ООО "АБЗ Белый Раст" настаивал на апелляционной жалобе, а представитель Матвеевой И.М. возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.05.2018 между должником и ответчиком заключён договор аренды спецтехники от N АТ-01/05-2018.

Во исполнение заключенного договора должник осуществил платежи в адрес ответчика в общем размере 8 259 450 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги строительной техники", а именно: 19.11.2018 на сумму 662 725 руб., 26.12.2019 на сумму 200 000 руб., 15.05.2018 на сумму 255 000 руб., 18.05.2018 на сумму 164 000 руб., 07.06.2018 на сумму 180 250 руб., 07.06.2018 на сумму 372 800 руб., 10.07.2018 на сумму 764 200 руб., 23.07.2018 на сумму 632 150 руб., 03.08.2018 на сумму 45 000 руб., 06.08.2018 на сумму 910 100 руб., 21.08.2018 на сумму 323 250 руб., 31.08.2018 на сумму 300 000 руб., 05.09.2018 на сумму 504 325 руб., 20.09.2018 на сумму 1 011 050 руб., 09.10.2018 на сумму 1 160 575 руб., 18.10.2018 на сумму 519 025 руб., а также платёж от 21.08.2018 на сумму 255 00 руб. с назначением платежа "оплата за перевозку грунта".

Полагая, что перечисленные платежи являются недействительными сделками, совершёнными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил их в арбитражном суде на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указывалось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тесла" возбуждено определением суда от 03.02.2020, то есть, оспариваемые платежи совершены в пределах сроков, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что 07.05.2018 между должником и ООО "А Плюс Девелопмент" заключен договор субподряда от N СМР/3558/2018 на выполнение работ по благоустройству территории объекта строительства "ИКЕА" (дистрибьюторский центр Есипово).

ООО "А Плюс Девелопмент" во исполнение заключенного с должником договора перечислило 186 037 137,40 руб. аванса. В свою очередь, должник выполнил работы на общую сумму 152 070 480,08 руб.

Участники процесса не отрицают, что должником в целях выполнения работ по договору субподряда от 07.05.2018 N СМР/3558/2018 привлекалось множество субпорядчиков.

Согласно представленному Матвеевой И.М. договору аренды спецтехники N АТ-01/05-2018 от 14.05.2018, ООО "Стройтех" обязалось обеспечивать подачу исправных транспортных средств, заправленных ГСМ, укомплектованных необходимым оборудованием для производства работ в пункты назначения и вовремя.

В данном случае представленная в материалы дела первичная документация: акты сверки расчетов на 04.06.2018, 17.10.2018, 04.12.2018, счета-фактуры N 46 от 15.08.2018, N 45 от 15.08.2018, N 52 от 31.08.2018, N 68 от 30.09.2018, N 77 от 15.10.2018, N 40 от 31.07.2018, счета на оплату N 82 от 30.10.2018, N А4 от 14.05.2018, N А5 от 17.05.2018, N 26 от 30.06.2018, N А8 от 06.06.2018, N 36 от 15.07.2018, N 39 от 31.07.2018, N 46 от 03.08.2018, N 45 от 15.08.2018, N 52 от 31.08.2018, N 58 от 14.09.2018, N 68 от 30.09.2018, N 77 от 15.10.2018, N 40 от 31.07.2018, N 36 от 15.07.2018, N А30 от 30.08.2018, рапорта о работе техники, акты N 52 от 31.08.2018, N 58 от 14.09.2018, N 68 от 30.09.2018, N 77 от 15.10.2018, N 40 от 31.07.2018, свидетельствует о реальности сложившихся правоотношений между должником и ответчиком.

В рапортах о работе строительной техники отражены сведения о марке спецтехники и их регистрационных номерах, а также инициалы машиниста, периоды выполнения работ, совпадающего с произведенными оплатами ответчику. Таким образом, предоставленная техника обладает идентифицирующими признаками.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованные стороны по делу конкурсный управляющий и кредитор не опровергли достоверность представленных третьим лицом документов, доказательств невозможности исполнения партнёром должника принятых на себя обязательств не представили, в том числе и вследствие отсутствия у поставщика необходимых ресурсов для этого.

Апелляционный суд отклонил суждение апеллянта об отсутствии договора на перевозку грунта, поскольку в рассматриваемом случае имела место разовая поставка грунта, для осуществления которой отсутствовала необходимость заключения отдельного договора.

Факт поставки подтверждён представленным счетом-фактурой N 46 от 15.08.2018, рапортами и счетом на оплату N 46 от 15.08.2018.

Следовательно, представленные в материалы дела документы опровергают суждения конкурсного управляющего и кредитора о перечислении должником денежных средств в отсутствие со стороны ответчика необходимого встречного предоставления.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности 22.10.2020 информации о месте нахождения контрагента не свидетельствует о невозможности ведения организацией хозяйственной деятельности.

Так, например, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2020 по делу N А40-325622/2019, рассмотренному в порядке упрощённого производства, с ООО "Стройтех" взыскана неустойка за нарушение срока оплаты товара (автошины в количестве 10 штук), поставленного по договору поставки от 14.03.2019 N 1-1403-19. При этом основная задолженность в размере 143 000 руб., возникшая 23.09.2019, погашена 23.12.2019 в полном объёме.

Одновременно апелляционный суд принимает во внимание, что соответствующие сведения в ЕГРЮЛ в отношении ответчика внесены после совершения хозяйственных операций с должником.

С учётом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о реальности договора взаимоотношений должника с ООО "Стройтех", предмет договора напрямую связан с основным видом деятельности должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности (прямой либо косвенной) участников сделки. На наличие таковых конкурсный управляющий не ссылался при рассмотрении настоящего спора.

При таком положении квалифицирующие признаки недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных конкурсным управляющим платежах отсутствуют.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам.

Оценив всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции не усматривает в исследованных платежах признаков недействительности сделки применительно к статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

При таком положении, определение суда как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2022 по делу N А56-5374/2020/сд.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Д.В. Бурденков М.Г. Титова