Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2022 г. N 14АП-6546/22 по делу N А44-1127/2019

г. Вологда

28 сентября 2022 г.

Дело N А44-1127/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 сентября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дека СПб" в лице конкурсного управляющего Шестакова Дениса Сергеевича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 23 июня 2022 года по делу N А44-1127/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 26.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дека" (место нахождения: 173024, Великий Новгород, просп. Александра Корсунова, д. 34б; ОГРН 1025300783320, ИНН 5321030165; далее - должник; АО "Дека").

Определением суда от 23.05.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Шаповаленко Борис Николаевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.06.2019 N 94.

Решением суда от 22.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лагоду Максима Сергеевича (далее - Управляющий).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 решение суда от 22.05.2020 отменено.

Решением суда от 09.04.2021 должник признан банкротом, введено конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Управляющего.

Определением суда от 14.08.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Дека" (далее - реестр) включены требования публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - Банк) в сумме 99 409 684 руб., в том числе 99 309 658 руб. 83 коп. основного долга, 100 025 руб. 17 коп. неустойки как обеспеченные залогом, признаны подлежащими удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Общество с ограниченной ответственностью "Дека СПб" (далее - кредитор, Общество) 29.04.2022 обратилось в суд с заявлением о частичной процессуальной замене первоначального кредитора Банка на Общество в связи с частичным (в сумме 119 171 руб. 59 коп.) погашением им солидарных обязательств за должника, возникших на основании кредитного договора от 15.09.2017 N 0003-17-3-17, договора поручительства от 15.09.2017 N 1П/0003-17-3-17, признании требования Общества подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением суда от 23.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Общество обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение от 23.06.2022, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Отмечает, что Общество является единственным поручителем, в данном споре не имеется сопоручителей. Полагает, что судом не исследованы все обстоятельства спора, имеющие существенное значение для разрешения спора, который рассмотрен судом в одно судебное заседание. Отмечает, что факт аффилированности Общества и должника в силу положений Закона о банкротстве не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Определением суда от 08.09.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением суда от 21.09.2022 в составе суда произведена замена; судья Кузнецов К.А. заменен на судью Писареву О.Г.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Банк представил отзыв с возражениями против апелляционной жалобы. Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в том числе электронного дела, Банк и АО "Дека" 15.09.2017 заключили кредитный договор N 0003-17-3-17 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), согласно которому Банк обязался предоставить заемщику кредит на финансирование оборотного капитала, а должник обязался возвратить денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом. Лимит задолженности составил 100 000 000 руб.

Согласно пунктам 7.1.2, 7.1.3, 7.1.4 кредитного договора исполнение обязательств заемщика обеспечивается поручительством Общества (договор поручительства от 15.09.2017 N 1П/0003-17-3-17), общества с ограниченной ответственностью "УК Дека" (договор поручительства от 15.09.2017 N 2П/0003-17-3-17); общества с ограниченной ответственностью "Степан Тимофеевич" (договор поручительства от 15.09.2017 N 3П/0003-17-3-17).

В соответствии с пунктами 1.2 договоров поручительства указанные выше поручители обязались солидарно отвечать за неисполнение либо ненадлежащее исполнение АО "Дека" обязательств по кредитному договору.

Решением суда от 11.03.2019 по делу N А44-668/2019 солидарно с должника, поручителей в пользу Банка взыскано 99 409 684 руб., в том числе 99 309 658 руб. 83 коп. основного долга, 100 25 руб. 17 коп неустойки, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Решение суда вступило в законную силу.

Определением суда от 14.08.2019 в третью очередь реестра должника включены требования Банка в сумме 99 409 684 руб.

В рамках дела N А44-1988/2019 о банкротстве Общества открыто конкурсное производство, реализовано имущество банкрота, проведены расчеты с кредиторами. По итогам расчетов Общество (поручитель) частично погасило задолженность основного заемщика АО "Дека" перед Банком в размере 119 171 руб. 59 коп. (платежные поручения от 04.03.2022 N 51 на сумму 100 025 руб. 17 коп., от 04.03.2022 N 54 на сумму 19 146 руб. 42 коп.).

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, Общество обратилось в суд с заявлением о частичном процессуальном правопреемстве и замене Банка в части погашенного требования на Общество.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1, 2 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца (заявителя) из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, все лица, предоставившие обеспечение по кредитному договору являются лицами, совместно давшими поручительство, и отвечают солидарно в силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, что Общество исполнило обязательство группы в размере, превышающим его долю, не представлено.

Вопреки доводам апеллянта, суд, учитывая совместное поручительство указанных выше лиц, обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Вместе с тем апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отказе в правопреемстве, в том числе в связи с аффилированностью должника и Общества, нахождение их под контролем акционерного общества "Сити Инвест Банк".

Установленные судом обстоятельства аффилированности заемщика и поручителя не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в правопреемстве, напротив, согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных, либо иных связей между поручителем и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607).

В пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, рассмотрена ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

В рамках настоящего спора приобретение требования к должнику (частичный платеж) осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом в рамках процедуры банкротства самого поручителя. Общество, ссылаясь на указанные обстоятельства, заявило об учете его требования в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Вместе с тем указанный вывод суда не повлек принятие неверного судебного акта.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в судебных актах, не могут быть приняты во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 23 июня 2022 года по делу N А44-1127/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дека СПб" в лице конкурсного управляющего Шестакова Дениса Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева