Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 09АП-70620/22 по делу N А40-224069/2017

г. Москва

01 декабря 2022 г.

Дело N А40-224069/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нефедовой О.Н. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2022 по делу N А40-224069/17, вынесенное судьей Махалкиной Е.А.,

об удовлетворении заявления ООО "Промкомплект" о процессуальном правопреемстве;

о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ПАО "Совкомбанк" на ООО "Промкомплект",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори",

при участии в судебном заседании:

от ООО "ПромКомплект": Баласанов П.Н., по дов. от 03.10.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2019 ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори", признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Лебедев Антон Владимирович, о чем опубликована информация в газете "Коммерсантъ" N 211 от 16.11.2019, стр. 30.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2020 Лебедев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО "ФПК Сатори" (ОГРН: 1037739117261, ИНН: 7726053171) утвержден Шитиков Дмитрий Александрович, члена ААУ "ЦФОП АПК", ИНН 682711728310, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 13389, адрес для корреспонденции: 394052, г. Воронеж, ул. Краснознаменная, д. 171Б, а/я 34).

27.06.2022 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО "ПромКомплект" о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил суд первой инстанции произвести замену ПАО "Совкомбанк" на ООО "ПромКомплект".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2022 удовлетворено заявление ООО "Промкомплект" о процессуальном правопреемстве; заменено в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ПАО "Совкомбанк" на ООО "Промкомплект".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Нефедова О.Н. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное определение суда первой инстанции отменить.

В силу статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания, как суда, так и лиц, участвующих в деле.

Отзыв ООО "Промкомплект", поступивший в суд 16.11.2022 г., подлежит возврату заявителю в отсутствие доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле для ознакомления их с правовой позицией стороны.

Согласно Порядку подачи в арбитражные суды Российской Федерации документов в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, утв. приказом Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 28.12.2016 N 252, в случае, если при обращении в арбитражный суд документы были представлены в электронном виде, они не возвращаются заявителю, в связи с чем, отзыв возвращению в бумажном виде не подлежит.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Промкомплект" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апеллянт и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Промкомплект" заявил о состоявшейся замене кредитора ПАО "Совкомбанк" в материальных правоотношениях с ООО "ФПК Сатори" и ходатайствовал о его процессуальной замене на основании следующего.

18.04.2022 состоялось собрание кредиторов ООО "ФПК Сатори" с повесткой дня:

"1. Принятие решения о заключении и подписании мирового соглашения в рамках дела N А40-224069/17-18-355 "Б" о банкротстве ООО "ФПК Сатори".

2. Выбор представителя собрания кредиторов ООО "ФПК Сатори" уполномоченного на подписание мирового соглашения от имени кредиторов".

Согласно результатам голосования по указанным вопросам повестки дня конкурсные кредиторы проголосовали большинством голосов за заключение и подписание мирового соглашения в рамках дела N А40-224069/17-18-355 "Б" о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФПК Сатори".

Конкурсный управляющий ООО "ФПК Сатори" обратился в Арбитражный суд г. Москвы по делу N А40-224069/17 с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определениями Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-224069/17-18-355 от 19.07.2019 и от 16.07.2020 установлен размер задолженности ООО "ФПК Сатори" перед ПАО "Совкомбанк" в реестре кредиторов должника в размере 39 209 098,20 руб., а также 14 414 446,41 руб. (санкции).

Кредитор ПАО "Совкомбанк" на собрании кредиторов должника голосовало против заключения мирового соглашения в деле о банкротстве ООО "ФПК Сатори".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2022 в реестр кредиторов должника включены требования ООО "Промкомплект"; на собрании кредиторов ООО "ФПК Сатори" ООО "Промкомплект" голосовало за заключение мирового соглашения.

ООО "Промкомплект", являясь конкурсным кредитором ООО "ФПК Сатори", обратился к ПАО "Совкомбанк" с требованием принять исполнение обязательств за ООО "ФПК Сатори" в отношении задолженности в размере 39 209 098,20 руб. - основной долг, а также 14 414 446,41 руб.

16.06.2022 ООО "Промкомплект" произвело оплату в пользу ПАО "Совкомбанк" на общую сумму в размере 53 623 544,61 руб. с назначением платежа "погашение требований кредитора на основании определений Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-224069/17 от 19.07.2019, 16.07.2020 за ООО "ФПК Сатори" в соответствии с п. 4 ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Без НДС".

В своих возражениях Нефедова О.Н. указала на отсутствие доказательств оплаты со стороны ООО "Промкомплект", однако в материала дела имеется платежное поручение N 913 от 16.06.2022 в АО "Альфа-Банк" г. Москва.

Также Нефедова О.Н. указывала на отсутствие в ходатайстве ООО "Промкомплект" доказательств того, что заявитель действительно голосовал на состоявшемся 18.04.2022 собрании кредиторов ООО "ФПК Сатори" за заключение мирового соглашения по делу N А40-224069/17-18-355 "Б" о банкротстве ООО "ФПК Сатори".

При этом ООО "Промкомплект" произвело погашение задолженности на основании ст. ст. 154, 156 Закона о банкротстве.

Согласно п.4 ст. 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, голосовавшие за заключение мирового соглашения, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами или предоставить должнику денежные средства, необходимые для удовлетворения требований уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с настоящим Федеральным законом процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней). В этом случае конкурсный кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника, должник обязан погасить требования уполномоченных органов за счет предоставления ему денежных средств и к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора.

Таким образом с 16.06.2022 к ООО "Промкомплект" перешли права конкурсного кредитора по требованиям ПАО "Совкомбанк" на общую сумму в размере 53 623 544,61 руб., из которых 39 209 098,2 руб. - основной долг, 14 414 446,41 руб. - санкции.

Суд первой инстанции принял во внимание, что Нефедова О.Н. является конкурсным кредитором ООО "ФПК Сатори", не принимавшим участия в собрании кредиторов, состоявшемся 18.04.2022.

Размер требования конкурсного кредитора Нефедовой О.Н. составляет 3 885 942,70 руб., ЧУОДО "Лицей-интернат "Подмосковный" - 162 000,00 руб., ООО "Металлсервис-Москва 1 808 878,00 руб., ввиду этого указанные кредиторы являются миноритарными и не обладают количеством голосов в процедуре банкротства должника, которые могли бы значительно повлиять на принятие общего решения по вопросу о заключении мирового соглашения.

В соответствии со ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Промкомплект" о процессуальном правопреемстве.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Решения собрания кредиторов должника от 18.04.2022 в установленном законом порядке недействительными признаны не были.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на несогласие с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2022 по делу N А40- 224069/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Нефедовой О.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

Д.Г. Вигдорчик В.В. Лапшина