Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2022 г. N 18АП-14057/22 по делу N А07-16305/2019

г. Челябинск

06 декабря 2022 г.

Дело N А07-16305/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" Пантюхина Алексея Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2022 по делу N А07-16305/2019.

В заседании, проводимом посредством веб-конференции, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Ферронордик машины" - Визгина П.В. (паспорт, доверенность от 20.11.2022).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (далее - ООО "Юнистрой", должник) возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 17.10.2019 (резолютивная часть от 10.10.2019) в отношении ООО "Юнистрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Долгих Андрей Вячеславович.

Решением суда от 26.10.2020 (резолютивная часть от 22.10.2020) ООО "Юнистрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ушаков Сергей Владимирович.

Определением арбитражного суда от 23.07.2021 (резолютивная часть от 15.07.2021) арбитражный управляющий Ушаков Сергей Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Пантюхин Алексей Анатольевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ферронордик машины" о признании недействительными следующих сделок должника:

- договора купли-продажи оборудования N 00001-19-U-UE от 12.03.2019 между ООО "Юнистрой" (продавец) и ООО "Ферронордик машины" (покупатель) по отчуждению землевозов с шарнирно-сочлененной рамой VOLVO A30G, заводские номера - VCE0A30GL00322058, VCE0A30GH00322059, VCE0A30GA00322060, VCE0A30GH00322062, в количестве 4 штук по цене 17 000 000 руб., на общую стоимость 68 000 000 руб.;

- соглашения от 22.03.2019, заключенная между ООО "Юнистрой" (ИНН 8612014572, ОГРН 1088619000800) и ООО "Ферронордик машины" (ИНН 7710761161, ОГРН 1097746801030) о зачете встречных однородных требований на сумму 58 068 771 руб.;

- соглашения от 25.03.2019, заключенная между ООО "Юнистрой" (ИНН 8612014572, ОГРН 1088619000800), ООО "Ферронордик машины" (ИНН 7710761161, ОГРН 1097746801030) и обществом с ограниченной ответственностью "МР-Логистик" о зачете встречных однородных требований на сумму 9 931 228, 43 руб.;

- о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Ферронордик машины" (ИНН 7710761161, ОГРН 1097746801030) в конкурсную массу ООО "Юнистрой" (ИНН 8612014572, ОГРН 1088619000800) денежных средств в размере 68 000 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Межрегионлогистик" (ИНН 0262031503, ОГРН 1180280067263).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ИНН 6659083401), общество с ограниченной ответственностью "Югра Транс Строй Лес" (ИНН 8612014660).

Конкурсный управляющий ООО "Юнистрой" Пантюхин А.А. обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на землевозы с шарнирно-сочлененной рамой VOLVO A30G, заводские номера - VCE0A30GL00322058, VCE0A30GH00322059, VCE0A30GA00322060, VCE0A30GH00322062 принадлежащие - ООО "Югра Транс Строй Лес".

Определением суда от 14.09.2022 в удовлетворении ходатайства ООО "Юнистрой" о принятии обеспечительных мер отказано.

С определением суда от 14.09.2022 не согласился конкурсный управляющий Пантюхин А.А. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий Пантюхин А.А. указывает на то, что арбитражный суд первой инстанции не учел, что ООО "Югра Транс Строй Лес", которому согласно документам передана спорная техника, поступили от ООО "Гепард" денежные средства в размере, эквивалентном стоимости спорной техники, что подтверждается представленной выпиской по расчетному счету ООО "Гепард" и предполагает вероятность осуществления ООО "Югра Транс Строй Лес" и ООО "Гепард" совместных действий при отчуждении спорной техники, их фактическую аффилированность. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2021 по делу N А07-16305/2019 были приняты обеспечительные меры в виде ареста/запрета совершения регистрационных действий по снятию с регистрационного учета и совершению каких - либо регистрационных действий в органах Министерства внутренних дел Республики Башкортостан и Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Башкортостан в отношении имущества ООО "Гепард" - 17 единиц транспортных средств, и 37 единиц спецтехники и прицепов, которые в последующем были возвращены в конкурсную массу должника. Из сведений, предоставленных ООО "РН-Юганскнефтегаз" следует, что ООО "Югра Транс Строй Лес", в отсутствие постановки спецтехники на государственный учет в обход установленного законом порядка государственной регистрации, эксплуатирует спорную технику, что свидетельствует о действиях ООО "Югра Транс Строй Лес", направленных на ее сокрытие. Представленными конкурсным управляющим документами подтверждается (ответы органов Гостехнадзора ХМАО-Югры, Свердловской области, Московской области), что спорная техника не поставлена на государственный учет в органах Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники ни в одном из регионов по месту нахождения ответчиков либо третьих лиц. Указанное подтверждает доводы о недобросовестности ООО "Югра Транс Строй Лес" и направленности действий на сокрытие техники. Противозаконное поведение приобретателя спорной техники (ООО "Югра Транс Строй Лес") свидетельствует о его недобросовестности, не исключает вероятность последующей реализации техники третьему лицу с целью затруднения ее возврата в конкурсную массу должника. Принятие обеспечительных мер не препятствует эксплуатации спорной техники. Лицо, правомочно владеющее спорной техникой не лишено права обратиться в арбитражный суд с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер, представив арбитражному суду доказательства своей добросовестности, законности владения техникой, опровергнув доводы о фактической аффилированности ООО "Югра Транс Строй Лес" по отношению к ООО "Гепард". ООО "Югра Транс Строй Лес" доказательств в опровержение доводов о неправомерном использовании спорной техники и фактической аффилированности по отношении к ООО "Гепард" в материалы дела не представило. Возражения ООО "Ферронордик Машины" со ссылкой на его устойчивое финансовое положение не опровергают указанных доводов конкурсного управляющего.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 02.11.2022.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 16.11.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 в составе суда произведена замена судьи Забутыриной Л.В. судьей Румянцевым А.А., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с начала.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 30.11.2022.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ООО "Ферронордик машины" с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением суда от 26.10.2020 ООО "Юнистрой" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 23.07.2021 конкурсным управляющим утвержден Пантюхин А.А.

Конкурсный управляющий Пантюхин А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Ферронордик машины", ООО "МР-Логистик" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств (с учетом уточнения от 19.11.2021, принятого судом первой инстанции к рассмотрению).

Конкурсный управляющий Пантюхин А.А., заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на землевозы, указал, что непринятие таких мер может причинить значительный ущерб лицам, участвующим в деле о банкротстве, а также затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Ферронордик Машины" осуществляет хозяйственную деятельность, имеют выручку в значительном размере в течение двух лет. Возможность причинения ущерба заявителю не доказана.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Целью применения приведенной правовой нормы является защита прав кредиторов, требования которых подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы, сформированной из имущества должника.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причин обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Право принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов, предоставленное арбитражному суду законом, не означает того, что такие меры могут быть приняты в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер воспрепятствует достижению целей процедур банкротства или повлечет причинение убытков кредиторам должника.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 1 статьи 65 этого же Кодекса возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Конкурсный управляющий ООО "Юнистрой" в обоснование ходатайства указал, что в случае непринятия истребуемых обеспечительных мер, исполнение судебного акта может стать затруднительным в случае удовлетворения судом заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительными.

Проанализировав материалы дела и доводы заявителя, обосновывающие причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер, суд пришел к выводу, что заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер не содержит аргументированных данных, обосновывающих действительную необходимость принятия этих мер.

Так, на момент рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительных мер (14.09.2022), заявление, принятое к рассмотрению суда, не содержат такого требования как применение последствий недействительности сделки в виде возврата землевозов в конкурсную массу должника.

Так, 06.10.2022 принято к рассмотрению уточненное требование заявителя, зарегистрированное судом 19.11.2021, содержащее уточнение в части суммы, подлежащей взысканию в конкурсную массу должника. Вопрос о принятии к рассмотрению иного уточнения оставлен судом открытым.

Доказательств того, что спорные землевозы принадлежат ответчику на праве собственности и фактически находятся у него, в материалах дела не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ООО "Ферронордик Машины" обладает имуществом, позволяющим в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего исполнить судебный акт.

Таким образом, заявителем не представлены достаточные доказательства того, что имеются основания для принятия заявленных обеспечительных мер, непринятие заявленных обеспечительных мер повлечет неустранимые последствия невозможности исполнения судебного акта.

Доказательства того, что обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, не представлены.

Доводы заявителя о возможности отчуждения имущества и создания тем самым препятствий для удовлетворения требований кредиторов, основаны исключительно на предположении и не подтверждены документально.

С учетом вышеизложенного, оснований для принятия обеспечительных мер у суда не имелось.

Иные доводы апелляционной жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку, суд не вправе давать оценку обстоятельствам дела, оценка может быть дана только при рассмотрении спора по существу.

С учетом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, следовательно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2022 по делу N А07-16305/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" Пантюхина Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев